江苏江南高纤股份有限公司于2006年12月31日以书面及传真方式发出了召开第二届董事会第十八次会议的通知，本次会议于2007年1月10日在本公司会议室召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶国平先生主持，会议审议并作出了如下决议：

    一、审议并一致通过了《2006年度总经理工作报告》。

    二、审议并一致通过了《关于调整公司机构设置的议案》。

    为进一步完善公司内控制度，公司决定设立审计部，并配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行内部审计监督。

    三、审议并一致通过了《江苏江南高纤股份有限公司内部审计制度》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    四、审议并一致通过了《2006年度董事会工作报告》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    五、审议并一致通过了《2006年度财务决算报告》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    六、审议并一致通过了《2006年度利润分配的预案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2006年度公司（合并）实现净利润51,919,021.86元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金5,716,084.08元，提取职工奖励及福利基金1,047,067.01元，提取储备基金785,300.26元,提取企业发展基金785,300.26元，加上年初未分配利润28,390,399.68元，可供股东分配利润71,975,669.93元，扣除应付普通股股利17,268,385.14元，实际可供股东分配利润54,707,284.79元。

    2006年度利润分配预案：公司拟以2006年12月31日的总股本216,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计分配21,600,000元,剩余未分配利润结转下年度分配。

    七、审议并一致通过了《2006年度报告及其摘要》，并决定提交2006年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    八、审议并一致通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，并决定提交2006年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    九、审议并一致通过了《聘请公司2007年度审计机构的议案》，同意聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为2007年度审计机构，并决定提交2006年度股东大会审议。

    十、审议并一致通过了《修改公司章程的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    2006年9月8日公司实施了2006年中期资本公积金转增股本的方案，转增实施后，公司股本由14400万股增至21600万股，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改条款如下：

    1、 公司章程第1.06条，原为"公司注册资本为人民币14400万元"，现修改为"公司注册资本为人民币21600万元"。

    2、第3.06条，原为"公司股份总数为14400万股，均为普通股"，现修改为"公司股份总数为21600万股，均为普通股"。

    十一、审议并一致通过了《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    十二、审议并一致通过了《关于公司符合申请公募增发人民币普通股（A股）条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备公募增发A股的条件。

    十三、审议并一致通过了《关于申请公募增发人民币普通股（A股）的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    为抢占市场先机，做大做强复合纤维产业，提高企业核心竞争力，实现复合纤维规模经济及企业可持续发展的战略目标，公司拟申请公募增发人民币普通股股票。公募增发A股的方案如下：

    1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）；

    2、每股面值：人民币1.00元；

    3、发行数量：本次发行股票数量不超过5000万股，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

    4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日在册的股东具有一定比例的优先认购权，该部份股东认购股票数量授权公司董事会与主承销商协商确定。

    5、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；

    6、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；

    7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内；

    8、本次募集资金用途：年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目，项目计划总投资32374万元，其中，固定资产投资28715万元，铺底流动资金3659万元。

    9、发行的起止日期：本次发行将在取得中国证券监督管理委员会发行批文后6个月内发行完毕。

    本次发行方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    十四、审议并一致通过了《关于公募增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    根据打造技术先导型化纤生产企业的战略目标，公司本次发行募集的资金将用于实施"年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目"，该项目投产后将可年产8万吨PE/PP 、PE/PET皮芯复合短纤维及PET/l-PET复合并列中空短纤维，使公司复合短纤维生产达到经济规模。PE/PP 、PE/PET皮芯复合短纤维用于生产热熔粘合无纺布，主要应用于卫生材料、包材料、室内装饰等很多领域，用途广泛，具有广阔的市场前景。PET/l-PET复合并列中空短纤维具有弹性好、蓬松、保暖、透气等特点，主要用于人造毛皮及家纺产品的填充物。本项目建成后，以价格优势和同等甚至更优的产品质量替代进口产品，进而打入国际市场，预期效益良好。本项目计划总投资32374万元，其中固定资产投资28715万元，铺底流动资金3659万元，项目建设期12个月。

    本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，并由专业机构编制了可行性研究报告，本项目符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司现有主业紧密相关，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。

    本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金项目固定资产投资，由公司自筹解决。

    十五、审议并一致通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次增发人民币普通股（A股）相关事宜的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    为保证增发工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发A 股的有关事宜，包括:

    1、全权办理本次增发申报事项；

    2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、申购办法等具体事宜；

    3、决定并聘请本次增发A 股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；

    4、本次增发A 股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

    5、公司增发A 股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

    6、在本次增发决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；

    7、办理本次增发A股募集资金投资项目的相关事宜；

    8、办理与本次增发A 股有关的其他事宜；

    9、本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。

    十六、审议并一致通过了《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。

    为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公募增发A 股完成前形成的滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

    十七、审议并一致通过了《<公司募集资金管理制度>的议案》，并决定提交2006年度股东大会审议。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    十八、审议并一致通过了《关于召开2006年度股东大会的议案》，决定于2007年2月2日召开2006年度股东大会。《关于召开2006年股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    特此公告

    江苏江南高纤股份有限公司

    董 事 会

    2007年1月12日

    前次募集资金使用情况专项报告

    信长会师报字（2007）第10003号

    江苏江南高纤股份有限公司全体股东：

    我们接受贵公司董事会的委托，对贵公司截至2006年12月31日止募集资金的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对后附的贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料所作的职业判断。

    经审核，贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]130号＂关于核准江苏江南高纤股份有限公司公开发行股票的通知＂核准，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币5.52元，募集资金总额为人民币16,560.00万元，扣除承销佣金及其他相关费用人民币797.76万元，实际募集资金净额为人民币15,762.24万元。以上募集资金已于2003年11月18日到帐，并经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2003）第11244号《验资报告》。

    二、招股说明书承诺的募集资金投向情况

    贵公司在首次公开发行A股《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：

    项目名称                                                 批准文号   计划投资额（万元）   回收期   建设期
    多功能复合短纤维纺丝技术改造项目   国家经贸委国经贸投资[2002]77号               14,968    5.3年      2年
    新型合纤开发中心技术改造项目               江苏省经贸委[2002]17号                1,508    5.8年      1年
    合计                                                          ---               16,476

    三、前次募集资金的实际使用情况

    （一）截止2006年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

    项目名称                           截止2003年末实际投入（万元）   截止2004年末实际投入（万元）   截止2005年末实际投入（万元）   截止2006年末实际投入（万元）
    多功能复合短纤维纺丝技术改造项目                         372.00                       2,477.69                      15,192.04                      15,436.45
    新型合纤开发中心技术改造项目                                                          1,522.40                       1,522.40                       1,522.40
    合计                                                     372.00                       4,000.09                      16,714.44                      16,958.85

    （二）公司实际募集资金净额15,762.24万元已按承诺的投资项目全部投入。实际项目投入资金合计16,958.85万元，超出募集资金额1196.61万元。实际项目投入资金占实际募集资金净额的比例为107.59%。

    四、前次募集资金投资项目的效益情况

    1、多功能复合短纤维纺丝技术改造项目

    单位：万元 币种：人民币

    项目名称                                              2006年5-12月         是否符合预计收益
                                                 预计收益           实际收益
    多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目       3128.00*            1306.96         否

    *预计收益3128万元是根据《招股说明书》中承诺的全年收益4692万元折算

    多功能复合短纤维纺丝技术改造项目已于2006年5月正式投产并产生效益。该项目实际收益未能达到预计收益的主要原因为：

    （1）该项目尚处于投产第一年，而《招股说明书》中承诺的收益是达产后的收益，因此存在一定差距；

    （2）国际原油价格上涨，主要原材料价格比编制项目可行性报告时预估的价格高，造成公司产品毛利下降。

    2、新型合纤开发中心技术改造项目

    单位：万元 币种：人民币

    项目名称                               2005年                      2006年            是否符合预计收益
                                   预计收益   实际收益           预计收益   测算收益
    新型合纤开发中心技术改造项目     400.80     434.25             400.80     738.06             是

    截至2006年12月31日止，新型合纤开发中心技术改造项目已经投入使用并产生效益。2005年该项目实际收益434.25万元达到项目可研报告投产期的目标，2006年度实际收益738.06万元，达到了《招股说明书》中承诺的收益。

    五、经核对，贵公司披露的2003年年度报告、2004年年度报告、2005年年度报告和2006年年度报告中的募集资金使用与效益的相关内容，与募集资金实际情况相符。

    六、上述募集资金实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相关内容核对相符。

    七、2006年12月31日止，贵公司前次募集资金15,762.24万元已经全部使用完毕。

    八、审核意见

    根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及相关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    九、特别说明

    本报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    上海立信长江会计师事务所

    中国注册会计师：

    有限公司

    中国注册会计师：

    中 国 · 上海

    二○○七年一月十日

    董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]130号＂关于核准江苏江南高纤股份有限公司公开发行股票的通知＂核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格为每股人民币5.52元，募集资金总额为人民币16,560.00万元，扣除承销佣金及其他相关费用人民币797.76万元，实际募集资金净额为人民币15,762.24万元。以上募集资金已于2003年11月18日到帐，并经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2003）第11244号《验资报告》验证。

    二、招股说明书承诺的募集资金投向情况

    本公司在首次公开发行A股《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：

    项目名称                                                 批准文号   计划投资额（万元）   回收期   建设期
    多功能复合短纤维纺丝技术改造项目   国家经贸委国经贸投资[2002]77号               14,968    5.3年      2年
    新型合纤开发中心技术改造项目               江苏省经贸委[2002]17号                1,508    5.8年      1年
    合计                                                          ---               16,476

    三、前次募集资金的实际使用情况

    （一）截至2006年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

    项目名称                           截止2003年末实际投入（万元）   截止2004年末实际投入（万元）   截止2005年末实际投入（万元）   截止2006年末实际投入（万元）
    多功能复合短纤维纺丝技术改造项目                         372.00                       2,477.69                      15,192.04                      15,436.45
    新型合纤开发中心技术改造项目                                                          1,522.40                       1,522.40                       1,522.40

    （二）公司实际募集资金净额15,762.24万元已按承诺的投资项目全部投入。实际项目投入资金合计16,958.85万元，超出募集资金额1196.61万元。实际项目投入资金占实际募集资金净额的比例为107.59%。

    四、前次募集资金投资项目的效益情况

    1、多功能复合短纤维技术改造项目

    单位：万元 币种：人民币

    项目名称                                               2006年5-12月         是否符合预计收益
                                                 预计收益           实际收益
    多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目       3128.00*            1306.96           否

    *预计收益3128万元是根据《招股说明书》中承诺的全年收益4692万元折算

    多功能复合短纤维纺丝技术改造项目已于2006年5月正式投产并产生效益。该项目实际收益未能达到预计收益的主要原因为：

    （1）该项目尚处于投产第一年，而《招股说明书》中承诺的收益是达产后的收益，因此存在一定差距；

    （2）国际原油价格上涨，主要原材料价格比编制项目可行性报告时预估的价格高，造成公司产品毛利下降。

    2、新型合纤开发中心技术改造项目

    单位：万元 币种：人民币

    项目名称                             2005年                         2006年          是否符合预计收益
                                   预计收益   实际收益           预计收益   实际收益
    新型合纤开发中心技术改造项目     400.80     434.25             400.80     738.06         是

    截至2006年12月31日止，新型合纤开发中心技术改造项目已经投入使用并产生效益。2005年该项目实际收益434.25万元达到项目可研报告投产期的目标，2006年度实际收益738.06万元，达到了《招股说明书》中承诺的收益。

    五、公司董事会意见

    公司董事会认为：公司前次募集资金已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并严格使用前次募集资金，未发生投资项目变更的情形；公司在历次信息披露中，对募集资金投向和进展情况进行了披露说明；公司前次募集资金使用情况良好，产生了较好的经济效益，公司盈利能力逐步提高，维护了广大股东的利益。

    江苏江南高纤股份有限公司董事会

    二〇〇七年一月十日