一、绪言

    江苏江南高纤股份有限公司(以下简称“公司”或“江南高纤”)董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2005年10月21日召开的本公司A股市场股权分置改革的相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别的和连带的法律责任。征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人申明：本次征集投票权以无偿方式公开进行,征集人所有信息均在中国证监会指定的报刊或网站上公告,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权力,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性、完整性未发珍任何意见,任何与之相反的声明均属虚假记载不实陈述。

    二、公司基本情况

    (一)公司基本情况

    公司名称：江苏江南高纤股份有限公司

    股票上市地点；上海证券交易所

    股票简称：江南高纤

    股票代码：600527

    法人营业执照注册号码：3200002101742

    法定代表人：陶国平

    董事会秘书：浦金龙

    电话： 0512-65712564

    传真： 0512-65712238

    电子信箱： jsjngx＠163.net

    联系地址： 江苏省苏州市相城区黄埭镇

    邮政编码：215143

    公司互联网网址：http：//www.jngx.cn

    三、本次相关股东会议的基本情况

    本次征集投票权仅对2005年10月21日召开的江南高纤相关股东会议有效。

    1、会议召集人：江苏江南高纤股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：

    现场会议时间为：2005年10月21日上午9：00

    网络投票时间为：2005年10月19日至10月21日每天9：30至11：30、

    13：00至15：00。

    3、现场会议召开地点

    江苏省苏州市相城区黄埭镇江苏江南高纤股份有限公司5楼会议室

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    5、审议事项：《江苏江南高纤股份有限公司股权分置改革方案》

    相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本征集投票权的对象为江南高纤截止2005年10月14日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年10月15日至2005年10月19日(每天9：00-17：00)

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用在指定的报刊和网站上发布公告的方式进行投票权征集活动。

    4、征集程序：

    截止2005年10月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的江南高纤流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2005 年10月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2005年 10月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005年10月19日17：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址： 江苏省苏州市相城区黄埭镇江苏江南高纤股份有限公司

    邮编： 215143

    联系人：陆正中

    五、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年10月19日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及江南高纤公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    江苏江南高纤股份有限公司股权分置改革说明书

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查,本征集函内容真实、准确、完整。

    

征集人：江苏江南高纤股份有限公司董事会

    二OO五年九月十六日

    附件 ：授权委托书(注：本表复印有效)

    授 权 委 托 书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《江苏江南高纤股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读《江苏江南高纤股份有限公司董事会投票委托征集函》及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    本人/本公司对本次相关股东会议《江苏江南高纤股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见：

    赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

    反对＿＿＿＿＿＿＿＿

    弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股 ,委托人股票帐号：

    委托人身份证(营业执照或证书)号：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2005年 月 日