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申银万国证券股份有限公司
二00五年九月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性,因此本方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动甚至超出本方案预计的合理范围,提醒投资者注意投资风险。
2、本公司股权分置改革方案需参加本次A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
1、改革方案要点：本说明书所载方案的核心是本公司的A股市场非流通股股东通过向流通股股东执行对价安排,获得在上海证券交易所上市交易的权利,从而解决股权分置问题。每1股流通股可以获得非流通股股东0.30股的对价安排。
2、股权分置改革方案实施后,非流通股股东关于出售原持有的非流通股份的承诺：
(1)持有公司5%以下股份的非流通股股东周永康、顾兴男、尤小弟、沈永林、邹水林、沈惠康、浦金龙、朱瑞岐、朱明来、居明华和上海鑫荻良实业发展有限公司承诺：股权分置改革方案实施后,其所持有的原非流通股股份在24个月内不上市交易或者转让。
(2)持有公司5%以上股份的非流通股股东陶国平、夏志良、盛冬生、苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司承诺：股权分置改革方案实施后,其所持有的原非流通股股份在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量,达到公司股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
3、控股股东陶国平先生的其他承诺：
若在股权分置改革实施前,其他非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结情形,导致其不能按时、足额执行对价安排,陶国平先生将以其所持有之股份先行代为执行对价安排。
4、若在股权分置改革实施前,因非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结,导致不能按时、足额向流通股股东执行对价安排的情形,本次股权分置改革终止。
5、若本说明书所载方案获准实施,本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。
6、本次改革相关股东会议的日程安排：
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月14日
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月19日至2005年10月21日每天9：30-11：30和13：00-15：00
7、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会于9月19日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书的同时申请公司股票停牌,最晚于9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会最晚将于9月28日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在9月28日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
8、查询和沟通渠道
热线电话：0512-65712564
传真：0512-65712238
电子信箱：jsjngx＠163.net
公司网站：http：//www.jngx.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
非流通股股东以2005年9月16日公司的总股本14,400万股为基数,向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股取得3股股票对价的比例执行对价安排。方案实施后公司的总股本依然为14,400万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施的股权登记日,流通股股东取得非流通股股东执行的对价股份,原非流通股股东所持有的公司股份自该日起全部获得了在证券交易所上市交易的权利。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 执行数量 执行对价后
股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份数量（股） 持股数（股） 比例（%）
陶国平 33,723,900 23.42 6,070,302 27,653,598 19.20
夏志良 11,946,400 8.30 2,150,352 9,796,048 6.80
盛冬生 10,069,600 6.99 1,812,528 8,257,072 5.73
苏州市相城区黄埭镇集体
资产经营公司 8,937,400 6.21 1,608,732 7,328,668 5.09
周永康 5,958,400 4.14 1,072,512 4,885,888 3.39
顾兴男 3,872,900 2.69 697,122 3,175,778 2.21
上海鑫荻良实业发展有限
公司 3,425,900 2.38 616,662 2,809,238 1.95
尤小弟 3,366,400 2.34 605,952 2,760,448 1.92
沈永林 3,217,500 2.24 579,150 2,638,350 1.84
邹水林 1,489,500 1.03 268,110 1,221,390 0.85
沈惠康 1,042,700 0.72 187,686 855,014 0.59
浦金龙 1,042,700 0.72 187,686 855,014 0.59
朱瑞岐 774,500 0.54 139,410 635,090 0.44
朱明来 625,700 0.43 112,626 513,074 0.36
居明华 506,500 0.35 91,170 415,330 0.29
合计 90,000,000 62.50 16,200,000 73,800,000 51.25
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的
股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
陶国平 27,653,598 自股权分置改革实施之 承诺其所持有的股
日起24 个月后 份在股权分置改革
夏志良 9,796,048 自股权分置改革实施之 实施后的24 个月内
日起24 个月后 不上市交易或者转
盛冬生 8,257,072 自股权分置改革实施之 让。在前述承诺期期
日起24 个月后 满后，通过上海证券
苏州市相城区黄埭镇 7,328,668 自股权分置改革实施之 交易所挂牌交易出
集体资产经营公司 日起24 个月后 售股份，出售数量占
公司股份总数的比
例在12 个月内不超
过5%，在24 个月
内不超过10%。
周永康 4,885,888 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
顾兴男 3,175,778 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
上海鑫荻良实业发展 2,809,238 自股权分置改革实施之 承诺其所持有的股
有限公司 日起24 个月后 份在股权分置改革
尤小弟 2,760,448 自股权分置改革实施之 实施后的24 个月内
日起24 个月后 不得交易或转让。
沈永林 2,638,350 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
邹水林 1,221,390 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
沈惠康 855,014 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
浦金龙 855,014 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
朱瑞岐 635,090 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
朱明来 513,074 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
居明华 415,330 自股权分置改革实施之
日起24 个月后
陶国平先生、盛冬生、周永康、顾兴男、沈永林、浦金龙、朱明来为公司高级管理人员,其持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。
5、改革方案实施后股份结构变动表 单位：万股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、境内自然人持有的股份 7,763.67 -7,763.67 0
2、境内法人持有股份 1,236.33 -1,236.33 0
非流通股份合计 9,000 -9,000 0
有限售条件的流 1、国家持有股份 -- -- --
通股份 2、国有法人持有股份 -- -- --
3、其他境内法人持有股份 0 1,013.79 1,013.79
4、境内自然人持有股份 0 6,366.21 6,366.21
5、境外法人、自然人持有股份 -- -- --
6、战略投资者配售股份 -- -- --
7、一般法人配售股份 -- -- --
有限售条件的流通股份合计 0 7,380 7,380
无限售条件的流 A股 5,400 1,620 7,020
通股份 无限售条件的流通股份合计 5,400 1,620 7,020
股份总额 14,400 0 14,400
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了申银万国证券股份有限公司对本次改革对价标准的制定进行了评估,申银万国分析认为：
在股权分置的市场中,存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外,还包含了该不流通的预期形成的价值,我们称之为流通股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破,这种市场预期将一直存在,流通股的流通权价值也将一直存在。
由于存在流通权的价值,在股权分置市场的发行市场中,股票发行市盈率倍数高于完全市场的发行市盈率倍数,该超额市盈率倍数即体现了流通权的价值。 因此,可以将超额市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。
本次股权分置改革,公司非流通股股东提出要获得其所持股票在证券交易所上市交易的权利,这将打破流通股股东的稳定预期,从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价。
1、流通权价值的计算
在股票发行过程中,由于存在超额市盈率倍数,股票的发行价格中包含因超额市盈率倍数而产生的股票超额溢价部分：
股票超额溢价部分(S)＝发行价格×超额市盈率的倍数/实际市盈率的倍数×流通股本
在股权分置的情况下,该超额溢价部分计入公司资本公积金由公司全体股东共享：
非流通股东享有的溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)
流通股东享有的溢价部分(S2)＝股票超额溢价部分(S)×流通股占总股本的比例(P2)
但是,如果非流通股实现流通,即产生该溢价部分的市场条件不复存在,那么流通股东支付的超额溢价部分应由流通股东独享。流通股东应该额外享有的溢价部分即为流通权的价值：
流通权的价值(V)＝非流通股东享有的溢价部分(S1)＝股票超额溢价部分(S)×非流通股占总股本的比例(P1)
2、超额市盈率的估算
江南高纤为在上海证券交易所上市的公司,如果参考完全市场经验数据,我们认为江南高纤至少获得10倍发行市盈率的定价,在江南高纤发行时,市场处于一个股权分置的状态,江南高纤的实际发行市盈率为14.6倍,因此,江南高纤发行时的超额市盈率倍数约为4.6倍。
3、流通权的价值的计算
流通权的价值(V)＝S×P1＝5.52元/股×(4.6/14.6)×3000万股×5000万股/8000万股＝3,261万元
4、对价计算
公司全体非流通股股东一致同意以其所持有的公司股票向流通股股东执行对价安排。
以2005年9月16日为计算参考日,该日公司收盘价为4.54元,故流通权的价值所对应的江南高纤流通股股数＝非流通股流通权的总价值÷股票市场价格＝3261万元÷4.54元＝718.2819万股。
5、对价方案
非流通股东向流通股东总计执行的理论对价为718.2819万股江南高纤股份,以获得在证券交易所上市交易的权利。按公司目前流通股本5400万股计算,即10获得1.3股。考虑到对价方案要切实保护流通股股东的利益,最终确定按照每10股获得3股的比例执行对价安排,因此,非流通股东向流通股东总计执行对价股份1620万股。非流通股股东根据持股比例执行对价。
6、结论
根据上述分析,申银万国认为,公司提出的非流通股股东向流通股股东每10股执行3股对价股份的方案高于非流通股股东所持股票获得流通权的总价值,因此,非流通股股东执行的对价合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、股权分置改革方案实施后,非流通股股东关于出售原持有的非流通股份的承诺
(1)持有公司5%以下股份的非流通股股东周永康、顾兴男、尤小弟、沈永林、邹水林、沈惠康、浦金龙、朱瑞岐、朱明来、居明华和上海鑫荻良实业发展有限公司承诺：股权分置改革方案实施后,其所持有的原非流通股股份在24个月内不上市交易或者转让。
(2)持有公司5%以上股份的非流通股股东陶国平、夏志良、盛冬生、苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司承诺：股权分置改革方案实施后,其所持有的原非流通股股份在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(3)全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量,达到江南高纤股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
2、尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应执行给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。
在对价股份过户日,全体非流通股股东应解除根据本说明书计算的应向流通股股东执行对价股份数量相对应的股份的质押或其它能主动撤销的限制其股东权利的义务。若因其它原因导致对价股份被限制权利的,应当尽力与主张权利的对方协商,采取必要措施使其在对价股份过户日拥有对对价股份完整的权利,确保在对价股份过户日,非流通股股东应向流通股股东执行的对价股份能过户给流通股股东。
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
3、控股股东陶国平先生承诺：若在股权分置改革实施前,其他非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结情形,导致其不能按时、足额执行对价安排,陶国平将以其所持有之股份先行代其执行对价安排。
4、若在股权分置改革实施前,因非流通股股东所持非流通股股份产生权属争议、质押、冻结,导致不能按时、足额向流通股股东执行对价安排的情形,本次股权分置改革终止。
为了确保非流通股股东承诺事项的履行,股权分置改革方案实施后,本公司将根据上海登记公司的有关规定,尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记公司,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经公司全体非流通股股东协商,一致同意提出股权分置改革动议。公司非流通股股东合计持有公司股份9000万股,占公司股份总数的62.5%。
经查询,公司非流通股股东持有的公司股份均不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)关于公司股票价格出现较大波动的风险
由于影响证券市场的因素众多,使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性。公司股权分置改革方案实施后,公司股票二级市场走势可能出现较大波动,甚至超出预计的合理范围。
针对上述情形,为了有效稳定公司股票二级市场的走势,持有公司5%以上股份的非流通股股东陶国平、夏志良、盛冬生、苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司在《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条规定的基础上将承诺在股权分置改革方案实施后,其所持有的原非流通股股份在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
公司非流通股股东的上述承诺,可以有效减缓原非流通股股份获得上市流通权后对二级市场走势的冲击,以保证公司股票不因二级市场的流通股数量短期内大量增加而出现大幅变动。
(二)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
本次江南高纤股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对该风险,公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式(包括投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等)与流通股股东进行沟通,认真听取流通股股东的意见,并就公司的经营发展战略、市场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流,争取得到广大流通股股东的理解与支持。
如果本次江南高纤股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
(三)非流通股股东无法履行承诺事项的风险
全体非流通股股东承诺在24个月内不上市交易或者转让其所持有的股份,持有公司5%以上股份的非流通股股东陶国平、夏志良、盛冬生、苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司承诺其所持有的股份在前述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。这有利于稳定流通股股东对于公司长期稳定经营的预期。
但是,若公司在股权分置改革实施后,公司未及时向登记公司提交关于上述股份锁定的申请,则承诺人可能提前出售所持股份；同时,虽然登记公司对上述股份实行锁定,但非流通股股东可以通过在12个月内转让其所持有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定,因此存在不履行股份锁定承诺的风险。
针对上述风险,一方面,公司将严格按照上海登记公司的相关要求,在股权分置改革实施后尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送上海登记公司,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定；另一方面,在股权分置改革方案实施后的24个月内,公司将重点关注非流通股股东的股权转让情况,以确保非流通股股东履行股份锁定承诺。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
江南高纤聘请的保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定,江南高纤非流通股股东为使非流通股份获得在证券交易所上市交易的权利而向流通股股东执行的对价合理,对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定,申银万国愿意推荐江南高纤进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
本公司聘请的国浩律师集团(上海)事务所经审核认为：
1、江南高纤本次股权分置改革主体合法,股权分置改革方案符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；
2、江南高纤本次股权分置改革方案除尚待江南高纤相关股东会议根据《管理办法》规定的程序确定、审议和批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二00五年九月十六日
