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重要内容提示
●交易内容：公司将持有苏州市蠡口热电有限公司(以下简称蠡口热电)30%股权转让给苏州惠龙热电有限公司(以下简称惠龙热电),转让价格为人民币2145.99万元。
●本公司与惠龙热电不存在关联关系,故本次转让不构成关联交易。
●本次交易公司预计获得收益约500万元。
一、交易概述
根据《公司章程》的有关规定,2005年8月11日公司第二届董事会第十一次会议审议并一致通过了《关于转让持有的苏州市蠡口热电有限公司30%的股权的议案》,将本公司持有蠡口热电30%的股权转让给惠龙热电,转让价格为人民币2145.99万元,转让基准日为2005年7月31日,2005年7月31日以后产生的损益归乙方所有。
本公司与惠龙热电不存在关联关系,故本次转让不构成关联交易。
本公司独立董事对该次股权转让发表了独立意见,认为董事会审议《关于转让所持苏州市蠡口热电有限公司30%的股权的议案》符合相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,合法有效。本次股权转让有利于公司市场战略的调整,对公司财务状况及经营成果无不良影响。出让股权的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次转让股权定价依据评估结果,交易行为符合市场规则,不存在损害公司及股东利益的情形,同意转让。
二、股权受让方情况介绍
苏州惠龙热电有限公司注册资本21000万元,注册地址：苏州市相城区渭塘镇西,法定代表人：李文龙,经营范围：热电生产及销售。
三、交易标的基本情况
蠡口热电经营范围：制造：供热、电力,注册资本5703万元,其中苏州市相城区财政局出资3992.1万元,占注册资本的70%,本公司出资1710.9万元占注册资本的30%。目前,该公司总装机容量4.2万千瓦,2004年发电约2.8亿千瓦时,年产汽95.38万吨。
蠡口热电最近一年及一期的财务状况 (单位：万元)
项目 2004年12月31日 2005年6月30日
资产总额 15582.79 16706.93
负债总额 10947.86 11395.37
净资产 4634.95 5311.56
2004年12月 2005年1－6月
主营业务收入 16252.72 8999.93
净利润 -1091.82 676.61
法人股东苏州市相城区财政局同意本公司以人民币2145.99万元的价格向惠龙热电转让持有蠡口热电30%的股权,并放弃优先购买权。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
本公司持有蠡口热电30%的股权。
2、交易金额和定价依据
本次转让以评估价值为定价基础,最终确定转让价格为2145.99万元。经江苏仁合资产评估有限公司评估并出具了苏仁评报字(2005)第28号评估报告,截止2005年3月31日蠡口热电评估净资产为6893.77万元,其30%股权相对应的股东权益为2068.13万元,经转让双方充分协商,确定股权转让价格为人民币2145.99万元,转让基准日为2005年7月31日,2005年7月31日以后产生的损益归乙方所有。
3、履行能力分析
为保障公司利益,有效避免履约风险,股权转让协议中约定,协议签订后一周内乙方向甲方一次性支付全部股权转让款,如惠龙热电不按本协议规定的期限及金额向甲方支付乙方受让蠡口热电30%股权的转让金,公司有权单方面解除本协议。
五、出售资产的目的和对公司的影响
为使公司能源供应得到了保障,增强了公司持续发展能力,本公司于2004年5月27日收购了相城区财政局持有蠡口热电30%的股权。由于蠡口热电股权结构发生重大变化,本公司对蠡口热电股权控制已无影响力,为适应本公司市场发展战略调整,公司向惠龙热电转让持有蠡口热电30%的股权,本次出售股权获得的资金将用于补充流动资金,本次股权转让预计获得约收益＝转让价格-转让成本,约500万元,本次股权转让对公司当期及未来的财务状况及经营成果无不良影响。
六、备查文件目录
1、经董事签字的董事会决议
2、经签字确认的独立董事意见
3、股权转让协议
4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2005)第028号评估报告
江苏江南高纤股份有限公司
董 事 会
二○○五年八月十三日
