每日必读江苏江南高纤股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年5月27日在本公司会议室召开。本次会议应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长陶国平先生主持,会议审议并一致通过了《收购资产的议案》。
公司于2004年5月10日与苏州市相城区财政局签署了《股权转让协议》,拟收购其持有的苏州市蠡口热电有限公司30%的股权。
经江苏仁合资产评估有限公司评估并出具了苏仁评报字(2004)第042号评估报告,截止2004年3月31日苏州市蠡口热电有限公司评估净资产为6770.13万元,其30%股权相对应的股东权益为2031.039万元,经转让双方充分协商,确定股权收购价格为人民币1827.94万元。
特此公告
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二○○四年五月二十七日
江苏江南高纤股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记截、误导性成述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
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交易内容：公司收购苏州市相城区财政局(以下简称“区财政局”)持有苏州市蠡口热电有限公司(以下简称“蠡口热电”)30%股权,收购价格为人民币1827.94万元。
● 关联交易回避事宜：本公司与区财政局不存在关联关系,故本次转让不构成关联交易。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次股权收购后,使公司能源供应得到了保障,为公司可持续发展奠定基础,提高了公司的盈利水平。
一、交易概述
本公司于2004年5月10日与区财政局签署了《股权收购协议》,拟收购区财政局持有蠡口热电30%的股权,收购价格为人民币1827.94万元。本公司与区财政局不存在关联关系,故本次转让不构成关联交易。
2004年5月27日本公司第二届董事会第三次会议审议并一致通过了该次股权转让,独立董事也就此发表了赞同意见。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
名 称：苏州市相城区财政局
区财政局是区政府综合管理全区财政收支、主管财税政策、实施财政监督、参与对全区国民经济进行宏观调节的政府职能部门。
主要职责：
(1)贯彻和执行国家财税方针、政策,制订全区有关的财税实施办法,指导全区财政工作,执行国家财政、预算、税收、非贸易外汇收支、财务会计等方面的法令、条例、制度和办法。
(2)根据国民经济和社会发展战略,制订全区财政发展战略和中长期财政计划；根据国民经济发展计划和全区预算的安排,确定财税收入计划,编制全区年度预算草案；执行区人大批准的本级财政预算,监督下一级预算的执行,审编年度决算,综合平衡全区财力。
(3)参与全区经济的决策和管理,参与经济建设、科教文卫、社会保障、对外贸易等改革,制订相应的财务管理制度,加强资金的宏观调控和监督；运用财政、税收、补贴等经济杠杆,以及财政掌握的资金,对全区国民经济运行和国民收入分配进行有效的调节。
(4)按照预算法要求,组织管理和监管全区各项财政收入,正确处理中央和地方、国家、集体和个人的分配关系,及时足额地完成各项收入任务。
(5)办理和监督管理基本建设拨款、挖潜改造资金、科技三项费用,以及经济贸易、农业支出、行政和公共支出、社会保障等各项支出,统一制订相应的开支范围和标准,保障经济建设和社会事业发展的资金供给。
(6)参与管理国家债务和证券业务,管理世界银行贷款和非贸易外汇收支,并制定相应的管理制度。
(7)管理预算外资金,编制预算外资金收支预算决算,制定贯彻预算外资金管理制度和办法,组织有关预算外资金收入。对全区土地出让收入实施专项资金管理。
(8)按照会计法要求管理和指导全区的财务会计工作,保障财会人员依法行使职权,查处财会人员违反财经纪律的行为,贯彻执行财务会计工作的各种法律法规,指导和监督全区注册会计师的业务。
(9)监督各镇(区)的财政收支和各部门的财务活动,检查财政税收政策、法令和财务会计制度的执行情况,对违反财经纪律的事项进行处理。
(10)贯彻落实国家有关国有资产管理的法律法规和政策制度；会同有关部门起草地方性国有资产管理的法规规章,拟订实施细则,并组织实施、检查监督,对违法事件依法进行行政处罚。
(11)制定财政科学研究计划和财政教育规划,组织全区财政干部的培训；负责财政宣传、法制教育和信息工作。
(12)承办区委、区政府交办的其他事项,配合其他部门做好各项工作。
3、区财政局与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
4、区财政局成立至今未受过行政处罚,未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：区财政局持有蠡口热电的30%的股权
2、评估机构：江苏仁合资产评估有限公司
3、标的概况：苏州市蠡口热电有限公司其前身为蠡口热电厂,蠡口热电厂系苏州市相城区发展计划局下属企业,企业于1985年起筹建,于1987年正式生产。2004年3月根据苏州市相城区区属企业产权制度改革领导小组办公室相改字(2003)第7号文件《关于同意蠡口热电厂实施改制的批复》,苏州市蠡口热电厂改制为苏州市蠡口热电有限公司,法定代表人为周一声,注册资本为5703万元,其中苏州市相城区财政局出资3992.1万元,占注册资本的70%,苏州市蠡口热电有限公司职工持股会出资1710.9万元占注册资本的30%。该公司注册地址为苏州市相城区蠡口北,主营业务为供热、电力。目前,该公司总装机容量2.7万千瓦,年发电约1.77亿千瓦时,年产汽102.94万吨,各项技术经济指标均达到了省内同类型电厂的先进水平,曾荣获电力部“全国地方电厂安全文明双达标企业“称号,连续多被苏州市人民政府授予“省地方电厂节能活动优胜单位”、“苏州市文明单位”。
苏州市蠡口热电有限公司持股会同意苏州市相城区财政局以人民币1827.94万元的价格向江苏江南高纤股份有限公司转让其持有苏州市蠡口热电有限公司30%股权,并放弃优先购买权。
截止2003年12月31日,蠡口热电总资产148803512.19元,负债总额为865118387.32元,应收款总额20438048.82元,净资产为83685124.87元,实现主营业务收入106875667.66元,主营业务利润20352540.29元,净利润6845023.19元。2004年3月进行电厂整体改制,扣除上交利润和改制职工安置等费用,净资产为5703万元。截止2004年3月31日,蠡口热电总资产146252751.07元,负债总额为88529250.91元,应收款总额29283226.69元,净资产为57723500.16元,实现主营业务收入26418160.83元,主营业务利润2391098.90元,净利润625955.63元。(上述数据该公司财务报表,未经审计)
蠡口热电未涉及任何与本次资产收购有关的担保、抵押、质押及其它限制转让的情况,也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
江苏仁合资产评估有限公司具有从事证券业务资格的评估公司,以2004年3月31日为基准日对蠡口热电进行了整体评估,本次评估采用成本法进行评估,评估结果如下表：
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4530.57 4230.05 4228.19 -1.86 -0.04
固定资产 10094.70 10237.62 11495.39 1257.77 12.29
资产总计 14625.27 14467.67 15723.58 1255.91 8.68
流动负债 6562.19 6580.71 6580.71 0.00 0.00
长期负债 2290.73 2372.74 2372.74 0.00 0.00
负债总计 8852.92 8953.45 8953.45 0.00 0.00
净资产 5772.35 5614.22 6770.13 1255.91 22.78
注：1、流动资产增值-1.86万元,增值率为-0.04%,主要为综合物资公司及在用低值易耗品评估减值。
2、固定资产增值1257.77万元,增值率为12.29%,主要为建材涨价及折旧速度较快。
四、协议的主要内容及定价情况
1、交易标的
财政局持有蠡口热电30%的股权。
2、交易金额和定价依据
本协议涉及的转让价格为1827.94万元。经江苏仁合资产评估有限公司评估并出具了苏仁评报字(2004)第042号评估报告,截止2004年3月31日苏州市蠡口热电有限公司评估净资产为6770.13万元,其30%股权相对应的股东权益为2031.039万元,经转让双方充分协商,确定股权收购价格为人民币1827.94万元。
3、支付方式
本协议生效后10日内乙方向甲方一次性支付交易全部价款。
4、协议生效
本协议在甲乙双方盖章并经授权代表签字后经乙方董事会决议通过批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其它安排
1、公司本次收购股权完成后,公司将与蠡口热电发生供汽的关联交易,蠡口热电将向本公司按照市场公允价格供汽。
2、本次收购股权所需款项来源于公司自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次资产收购使公司能源供应得到了保障,增强了公司持续发展能力,实现了投资多元化,逐步介入收益稳定良好的热电行业,提高公司盈利能力和市场竞争力。因此,本次股权转让符合公司长远发展的利益,对公司未来的经营与发展将会产生积极的影响。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立独事意见
3、股权收购协议
4、江苏仁合资产评估有限公司出具的苏仁评报字(2004)第042号评估报告
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二○○四年五月二十七日
苏州市蠡口热电有限公司资产评估报告书
苏仁评报字(2004)第042号
摘 要
本摘要内容摘自 ［苏仁评报字(2004)第042号］
资产评估报告书,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。
苏州市蠡口热电有限公司：
江苏仁合资产评估有限公司接受委托,根据国家有关资产评估的规定,按照公认的资产评估方法,本着独立、客观、公正、科学的原则,就苏州市蠡口热电有限公司股权转让事宜而涉及的苏州市蠡口热电有限公司申报之资产和负债于2004年3月31日的价值进行评估。
评估人员查阅了苏州市蠡口热电有限公司提供的法律性文件及财务会计资料,与苏州市蠡口热电有限公司有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产进行了实地勘查审核,并相互交换了意见。在此基础上,根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,我们对所评资产和负债实施了必要的评估程序,主要采用重置成本法进行评估,评估工作业已完成,除本报告特别说明事项对评估结果的影响外,在本报告书所有限制与假设及说明成立的条件下,苏州市蠡口热电有限公司申报净资产于评估基准日的评估价值为6770.13万元(精确到百元),大写人民币陆仟柒佰柒拾万壹仟叁佰圆整,评估结果有效期自2004年3月31日至2005年3月30日。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总
资产占有单位：苏州市蠡口热电有限公司 评估基准日：2004年3月31日 单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4530.57 4230.05 4228.19 -1.86 -0.04
固定资产 10094.70 10237.62 11495.39 1257.77 12.29
资产总计 14625.27 14467.67 15723.58 1255.91 8.68
流动负债 6562.19 6580.71 6580.71 0.00 0.00
长期负债 2290.73 2372.74 2372.74 0.00 0.00
负债总计 8852.92 8953.45 8953.45 0.00 0.00
净资产 5772.35 5514.22 6770.13 1255.91 22.78
注：以上内容摘自 ［苏仁评报字(2004)第042号］
资产评估报告书,仅供报告使用者了解报告的主要信息,评估结果必须在报告书正文的所有限制与假设条件下成立,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。
江苏仁合资产评估有限公司 法定代表人：
中国注册资产评估师
张雨歌
中国 苏州 项目审核人：
中国注册资产评估师
姚雪勇
项目负责人：
中国注册资产评估师
华元直
二OO四年五月八日
