深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第九次会议召开通知于2006年12月19日以书面形式向各位董事发出，公司定期于12月26日下午在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，独立董事谌光德先生因公出差未能出席本次会议，谌光德先生书面委托独立董事郭正林先生出席会议并代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于拟增持珠海市共创有限公司股权的议案》，公司拟以8386万元的价格收购珠海稳健投资有限公司持有的珠海市共创有限公司26.537%的股权，增持完成后公司所占珠海共创的股权比例将由原来的28.945%上升至55.482%，为珠海共创的控股股东，珠海共创将于2007年纳入公司的合并报表，并授权董事长许晓文先生就增持珠海市共创有限公司的有关后续事项签署相关协议；

    共创公司成立于1993年6月，注册资本2418万元，是一家专业研制、生产、销售适用于电力系统、发电厂和变电站的微机防误闭锁装置、最早通过国家电力部门鉴定认可的高新技术企业。公司具有极强的技术创新能力，在微机防误闭锁领域处于技术领先地位，开发的共创三大特点(智能语音、智能解锁、黑匣子功能)及三类专利锁具均被默认为行业标准，是我国最具实力的微机防误装置专业生产厂家之一，拥有多项国家专项，多次荣获珠海市科技成果奖。截止2005年12月30日,珠海共创经审计的总资产为10466万元,净资产为8980万元。

    表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

    二、审议通过了《关于拟投资上海维安热电材料股份有限公司的议案》，公司拟以人民币10408.95万元的价格收购上海维安热电材料股份有限公司69.393％的股权，收购完成后公司将成为上海维安的控股股东，上海维安将于2007年纳入公司的合并报表，并授权董事长许晓文先生就此项投资的有关后续事议签署相关协议。公司将根据本次股权转让交易的进展情况，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行披露义务；

    维安公司创建于1996年，注册资本3000万元，专业从事线路防护元器件及保护模块组件的研发、生产和销售，是全球少数掌握PTC防护元件核心技术的供应商之一。公司拥有独立自主的知识产权体系，连续10年被评为“上海市高新技术企业”。 维安公司为客户提供专业的线路防护解决方案，是中国最大的线路防护元器件及模块组件供应商。维安公司主导产品包括聚合物基自复保险丝(PPTC)、陶瓷基热敏电阻(CPTC),应用涵盖通讯设备、2G/3G手机电池、汽车等领域，与长园现有主营业务热缩材料同属于辐射交联技术产业化项目，此项投资使长园明确定位在做国际一流的辐射功能材料及电网设备供应商。

    随着全球3G手机逐步流行和国内外3G手机牌照的发放，及全球汽车行业的迅猛发展和用户对使用安全要求的提高，维安公司现有及开发研制成功的新产品将为维安公司高速发展提供强有力的保障。截止2005年12月30日，维安公司经审计的总资产为11886万元，净资产为8795万元，预计2006年维安公司实现的销售收入为1亿元。

    独立董事认为，通过控股维安公司，可以延伸长园的核心技术，即辐射交联技术的应用范围，大大提高公司的主营业务收入、主营业务利润等经济指标，扩大公司线路保护产品系列，特别是可以分享3G手机电池保护关键原件PPTC这个新兴市场急剧上升带来的收益，提高公司的综合实力，获得良好的投资回报。

    表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

    三、审议通过了《关于拟设立东莞高能电气有限公司的议案》，公司拟与东莞市开源商务有限公司共同出资设立东莞高能电气有限公司，注册资本为3000万元人民币，双方各出资1500万元(分别占50%的股权)，其主要目的是以新公司的名义向东莞市政府申请用地，建设东莞市高能实业有限公司新厂区和特高压试验大厅，增加其规模效益，并授权董事长许晓文先生签署相关协议。

    表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权

    特此公告。

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO六年十二月二十六日