本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述：

    公司与ASIAPOWER CORTORATION LIMITED及ASIAPOWER TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚电科技投资有限公司)签订《股权转让框架协议》,受让ASIAPOWER TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED (亚电科技投资有限公司)持有的APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司)100% 股权。收购完成后,公司将间接持有深圳南瑞科技有限公司(以下简称"深南瑞")35%股权,目前转让方正在进行深南瑞外方股权变更手续。

    公司与ASIAPOWER CORTORATION LIMITED及ASIAPOWER TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED (亚电科技投资有限公司)不存在任何关联关系,故本次交易不构成关联交易。以上事项已经公司第三届董事会第一次会议审议一致通过,公司独立董事均无异议。公司将就《股权转让框架协议》确定的股权转让相关原则问题开展前期准备工作,并经下一次股东大会审议通过后与股权转让方签订正式的《股权转让协议》。

    二、股权对方基本情况：

    ASIAPOWER CORTORATION LIMITED(以下简称"亚电") 系以能源电力投资为主的一家新加坡上市公司,其持有ASIAPOWER TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚电科技投资有限公司,以下简称"亚电科技")100%股权,APC TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED(亚洲电力科技投资有限公司,以下简称"亚洲电力")系亚电科技于英属维尔京群岛设立的全资BVI公司,目前亚电合法持有深南瑞35%的股权,并将此部分股权转至亚洲电力名下,目前手续正在办理之中,办理完成后,亚洲电力将合法且仅持有深南瑞35%的股权。

    三、股权交易标的的基本情况

    本次受让的目标股权系由亚洲电力持有的深南瑞35%的股权。

    深南瑞成立于1994年,注册资本5000万元,是由国家级重点科研机构国电自动化研究院(南瑞集团) 与几家知名电力企业在深圳投资创建的高新技术企业,主要从事变电站自动化和继电保护的产业化,电力系统自动化领域的技术转让、技术咨询服务,电力系统自动化系统和设备出口业务,通信工程、计算机软件等产品与装置的产业化经营,产品已广泛应用于国内外4,000多座35KV－500KV电压等级的变电站,是国内电力系统继电保护和变电站综合自动化领域的知名企业,2005年实现净利润6762万元。

    深南瑞目前股权结构如下：

    股东名称                        股份比例(%)
    ASIAPOWER CORTORATION LIMITED            35
    深圳南京自动化研究所                     25
    广西力元集团有限公司                     15
    洋浦鹏瑞达投资有限公司                   15
    上海国电投资有限公司                     10
    合计                                    100

    以下数据来源于深南瑞2005年经审计的财务报告及以前年度的财务报表。

    2005年年末深南瑞的资产情况如下：

    项目       数额(万元)         项目   数额(万元)
    流动资产        28840     流动负债        11491
    固定资产          961     长期负债
    无形资产          240   所有者权益        18550
    长期投资                未分配利润        11727
    合计            30041         合计        30041

    四、股权交易合同的主要内容及定价依据

    (一)受让标的

    公司受让亚电科技持有的亚洲电力100%的股权,继而达到间接持有深南瑞35%的股权。

    (二)定价原则：按照国际惯例以市盈率为定价依据

    (三)交易价格

    1、价格组成

    包括但不限于目标公司的固定资产价值、货币资金、深南瑞公司的权益等。

    2、转让价格

    转让价格=目标公司2005年实现净利润*受让股权比例*市盈率(以5倍计算)+受让股权2005及2006年相应权益,假定2006年5月31日为股权交割日,确定此次交易价格为：人民币￥146,312,500元(此价格为深南瑞含权价,最后的价格将以正式股权转让协议为准)。

    (四)付款方式

    1、正式的股权转让协议签订后的5个工作日内支付股权转让价款的65%；

    2、股权转让协议项上之股权过户全部完成之日起5个工作日内支付其余(35%)的股权转让价款。

    (五)生效条件

    1、亚电完成属下亚电科技及亚洲电力在深南瑞的外方股权变更工商登记手续,使亚洲电力合法持有深南瑞35%股权；

    2、双方各自完成此次交易所需报备相关审批程序。

    (六)其他事项

    公司将根据本次股权转让交易的进展情况,依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行披露义务。

    五、股权投资的目的和对公司的影响

    公司认为,本交交易可以完善公司电力产品系列,提高公司的综合实力,实现电力系统营销网络等方面的协同效应,从而成为国内电力行业供应商中影响力更大、产品更齐全的公司,同时,受让股权的目标公司与公司不存在同业竞争的问题。公司独立董事对本次交易均无异议。

    六、备查文件目录

    1、深圳市长园新材料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

    2、《股权转让框架协议》

    特此公告

    深圳市长园新材料股份有限公司

    二OO六年四月十一日