本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市长园新材料股份有限公司2005年年度股东大会于2006年4月10日在公司五楼

    会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份总数6629万股,占公司总股本9954万股的66.60%,会议由董事长许晓文先生主持,公司董事、监事及高管人员和广东晟典律师事务所律师出席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    出席本次年度股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议,以记名投票表决方式进行了表决,通过了以下几个议案：

    1、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《2005年年度报告和年报摘要》,详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)；

    2、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    3、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《2005年度监事会工作报告》；

    4、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《2005年度利润分配预案》,具体为；

    经安永华明会计师事务所审计：截止2005年12月31日,公司实现合并净利润50,167,963.41元。根据公司章程规定,提取法定公积金5,016,796.34元(按净利润的10%提取),提取公益金2,508,398.17元(按净利润的5%提取),加上以前年度未分配利润67,645,629.71元,减本年度已分配股利11,944,800.00元,本次实际可供股东分配的利润为98,343,598.61元。公司拟以2005年末总股本9,954万股计算,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)并送红股1股。合计派发股利19,908,000.00元,剩余部分78,435,598.61元转入2006年未分配利润。

    5、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《2006年度财务预算报告》；

    6、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于支付会计师事务所2005年度审计费用的议案》,具体金额为70万元人民币(包括差旅费)；

    7、以累计投票选举的方式通过了公司《关于董事会换届选举的议案》,第三届董事会成员为许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、刘娇琳女士、郭正林先生、谌光德先生、宋萍萍女士,其中郭正林先生、谌光德先生、宋萍萍女士为独立董事候选人,任期三年；

    8、以累计投票选举的方式通过了公司《关于监事会换届选举的议案》,第三届监事会成员为朱庆红女士、高飞女士、郑晖女士,任期三年；

    9、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于2006年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议；

    10、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于2006年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请1.5亿元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议；

    11、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于2006年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请3000万元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议；

    12、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于2006年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币授信额度的议案》,该额度可用于下属控股子公司,主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务,授权董事长签署相关协议；

    13、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于修改公司章程的议案》,详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)；

    14、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于修改股东大会议事规则的议案》,详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)；

    15、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于修改董事会议事规则的议案》,详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)；

    16、以6629万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了公司《关于修改监事会议事规则的议案》,详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。

    三、律师见证情况

    本次股东大会已经广东晟典律师事务所律师现场见证,并出具了《法律意见书》；认为

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    四、独立董事意见

    我们作为深圳市长园新材料股份有限公司独立董事,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对2005年年度股东会议中关于董事、监事换届选举的事项,发表如下独立意见：

    董事、监事提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效,聘任程序合法。经过对董事、监事候选人的资格审查,候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格,上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    独立董事：郭正林 谌光德 宋萍萍

    五、 备查文件目录

    1、 深圳市长园新材料股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2、 广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》；

    特此公告。

    深圳市长园新材料股份有限公司

    二OO六年四月十日