本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    经深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称"本公司")董事会第二届第

    十八次会议审议通过,本公司拟与长和投资有限公司(以下简称"长和公司")签订《股权转让合同》,公司出资159.55万元收购长和公司持有的深圳市长园长通热缩材料有限公司(以下简称"长园长通")19.2%股权,收购完成后,本公司将持有长园长通94.10%的权益,长和公司不再直接持有长园长通的股份；公司出资1052.53万元深圳市长园盈佳投资有限公司(以下简称"长园盈佳")20%股权,收购完成后,本公司持有长园盈佳100%的权益,长和公司不再直接持有长园盈佳的股份。

    在本次交易中,长和公司为本公司的控股股东,长园长通与长园盈佳为本公

    司的控股子公司,根据上海证券交易所上市规则的规定,本次收购行为构成了关联交易,本公司董事会审议通过此项股权收购决议时长和公司的关联董事进行了回避,独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

    二、关联方介绍

    1、股权受让方：

    深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路

    长园新材料港A栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等。

    深圳市长园长通热缩材料有限公司,注册地址：深圳市南山区科苑大道中区长园新材料港A栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本1052.0832万元,主要从事光缆接续盒,管道防腐热缩材料、热缩套管、热缩园管的技术开发、生产、销售。

    深圳市长园盈佳投资有限公司,注册地址：深圳市南山区科技工业园30-4栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本3000万元,主要从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资业务等。

    2、股权转让方：

    长和投资有限公司,注册地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦1310-1312,法定代表人彭日斌,注册资本28333万元(港币),主要从事投资业务等。

    三、关联交易合同的主要内容

    1、 长园长通19.2%的股权。根据安永会计师事务所于2006年3月1日出具的《长园长通审定报告》,长园长通于2005年12月31日的总资产账面值为人民币20,962,268.83元,负债账面值为人民币12,648,715.30元,净资产账面值为人民币8,313,553.53元。该公司于2003年、2004年与2005年的销售收入、净利润、净资产如下表：

    单位：万元

    项目       2003年   2004年   2005年
    销售收入     1981     1675     1914
    净利润        140     -547       55
    净资产       1424      776      831

    2、 长园盈佳20%的股权。根据深圳敬业会计师事务所于2006年3月1日出具的《长园盈佳审计报告》,长园盈佳于2005年12月31日的总资产账面值为人民币97,805,827.83元,负债账面值为人民币44,296,449.93元,净资产账面值为人民币52,626,526.65元。该公司于2003年、2004年与2005年的销售收入、利润总额与净利润如下表：

    单位：万元

    项目       2003   2004   2005
    销售收入   1029    843    525
    净利润      527    626    967
    净资产      386    450   5263

    3、本公司用于收购长园长通19.2%股权及长园盈佳20%股权合计人民币1229.05万元现金,将于《股权转让合同》签定后10天内支付,主要为本公司的自有资金。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    由于城市化管网的改造及管道运输的不断发展以及公司投资业务的扩大,本

    公司董事会认为此次收购有利于大力发展该行业产品并提高本公司的盈利能力。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次关联交易发表独立意见如下：

    认为此次关联交易程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件目录

    1、 本公司第二届第十八次董事会决议；

    2、 股权转让合同；

    3、 审计报告

    4、独立董事意见报告

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO六年三月七日