深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")第二届董事会第十七次会议召开通知于2004年12月23 日以书面形式向各位董事发出,公司定期于1月10日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事7人,董事邱伟先生因公出差未出席会议,书面委托董事肖水龙先生出席会议并代为行使表决权,独立董事因公出差未能出席本次会议,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论通过了以下议案：

    一、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》；(详见附件三)

    表决结果：8票通过,0票反对,0票弃权

    二、在公司董事许晓文先生、彭日斌先生回避表决的情况下,审议通过了《关于转让飞通公司6.51948％的股权的议案》,同意公司将其持有的2.17319％深圳飞通光电子技术有限公司股份以美元550249元的价格转让给Neophotonics Corporation Limited公司；同意控股子公司深圳市长园盈佳投资有限公司将其持有的4.34629％的深圳飞通光电子技术有限公司股份以美元1100476元的价格转让给Neophotonics Corporation Limited公司,并授权董事长许晓文先生签署相关协议；

    表决结果：6票通过,0票反对,0票弃权(2票回避)

    二、 审议通过了《关于变更公司住所的议案》,将营业执照上的住所"深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港A栋6楼"变更为"深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼"。

    表决结果：8票通过,0票反对,0票弃权

    四、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：8票通过,0票反对,0票弃权

    2006年第一次临时股东大会通知如下：

    (1) 会议时间：2006年2月15日(星期三)上午10:00

    (2) 会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋5楼大会议室

    (3) 会议议题：

    i. 审议公司《关于修改公司章程的议案》

    ii. 审议公司《关于补选独立董事的议案》

    (根据公司第二届董事会第十六次会议审议已经通过上述议案,详细内容请参见2005年12月30日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

    (4)会议参加人员：

    A、截止2006年1月20日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

    C、公司董事、监事及高级管理人员。

    D、公司聘请的律师。

    (5)、登记事项：

    A、登记时间：2006年1月25上午8：00－12：00,下午2：00－5：00；(传真登记截止日期为2006年1月25日)

    B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

    C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2006年1月24日)

    D、委托代理人应于2006年2月9日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

    E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    (6)、与会人员食宿费、交通费自理。

    (7)会议咨询部门：本公司证法律部

    联系电话：0755－26718868－8476、7828

    传 真：0755－26739900

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

    附件三：章程修改议案

    附件四：独立董事候选人简历

    附件五：独立董事候选人申明

    附件六：独立董事提明人申明

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO六年一月十日

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二OO六年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名(盖章)： 委托日期：

    委托人对本次股东大会议案的表决情况：

    1、《关于修改公司章程的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)

    2、《关于补选独立董事的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    本次行为仅限于本次股东大会。

    如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二： 回 执

    截止2006年1月25日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年第一次临时股东大会。

    股东帐户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2006年 月 日

    附件三：章程修改

    根据证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为通知》,针对上市公司对外担保方面的一些新规则,结合公司实际情况,特对《公司章程》作如下修改：

   序号                                                          修订内容                          修订依据
   1                              将原章程第一章第五条"公司住所：深圳市南
                                山区科技工业园科技路30-4栋"修改为：公司住
                         所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港F栋5楼
   2                                        将原章程第三章第十九条"公司经
                                        批准发行的普通股总数为9954万股,成
                                        立时向各发起人股东发行7454万股,占
                                       公司可发行普通股总数的74.88%。公司
                                       各发起人股东之持股数及占公司股本总
                                       额的比例分别为：(一)长和投资有限公
                                        司持有46,715,261股,占公司股本总额
                                       的46.93%；(二)深圳国际信托投资有限
                                        责任公司持有25,414,927股,占公司股
                                           本总额的25.53%；(三)许晓文持有
                                      1,624,005股,占公司股本总额的1.63%；
                                       (四)陈红持有314,323股,占公司股本总
                                      额的0.32%；(五)鲁尔兵持有314,323股,
                                        占公司股本总额的0.32%；(六)倪昭华
                                    持有157,161股,占公司股本总额的0.16%。
                                    "修改为：公司经批准发行的普通股总数为
                                    9954万股,成立时向各发起人股东发行7454
                                    万股,占公司可发行普通股总数的74.88%。
                                    公司于2005年12月实施股权分置改革方案,
                                    方案实施后,公司各发起人股东之持股数及
                                     占公司股本总额的比例分别为：(一)长和
                                      投资有限公司持有41,372,132股,占公司
                                     股本总额的41.56%；(二)深圳国际信托投
                                      资有限责任公司持有22,508,056股,占公
                                       司股本总额的22.61%；(三)许晓文持有
                                      1,624,005股,占公司股本总额的1.63%；
                                       (四)陈红持有314,323股,占公司股本总
                                      额的0.32%；(五)鲁尔兵持有314,323股,
                                      占公司股本总额的0.32%；(六)倪昭华持
                                      有157,161股,占公司股本总额的0.16%。
   3                                  将原章程第三章第二十条"公司的股本结
                                      构为：普通股9954万股,其中发起人持有
                                    7454万股,其他内资股股东持有2500万股。
                                        "修改为：公司的股本结构为：普通股
                                       9954万股,其中发起人持有6629万股,其
                                               他内资股股东持有3325万股。
   4                                 将原章程第五章第一百零五条第(六)条：
                                      "不得挪用资金或者将公司资金借贷给他
                                                人"修改为：不得挪用资金。
   5                                 将原章程第五章第一百零五条第(十)条：
                                      "不得以公司资产为本公司的股东或者其
                                      他个人债务提供担保"修改为：不得违反
                                     公司章程的规定,在未经董事会或者股东
                                      大会同意的情况下,将公司资金借贷给他
                                         人或者以公司财产为他人提供担保。                              证监发[2005]120号一、(一)
   6                                  将原章程第五章第一百二十二条中"除上
                                      述情形外,董事会对公司对外投资、融资
                                       、对外担保(不含为公司持股超过50%的
                                     子公司提供担保)及资产处置的决策权限"
                                      修改为：除上述情形外,董事会对公司对
                                       外投资、融资及资产处置的决策权限。
   7                                   将原章程第五章第一百二十二条第(三)
                                      条"单项金额在公司最近一个会计年度合
                                       并会计报表净资产值3%以下、累计金额
                                                 在10%以下的对外担保"删除
   8                                  将原章程第五章第一百二十二条中"公司
                                      为持股超过50%的子公司提供担保的累计
                                       总额在公司最近一个会计年度合并会计
                                      报表净资产值50%以下的,由董事会决定"
                                                                     删除
   9                                     将原章程第五章第一百二十三条删除
   10                                     将原章程第五章第一百三十一条"董
                                       事会会议应当由二分之一以上的董事出
                                       席方可举行。每一董事享有一票表决权
                                       。董事会依照本章程第一百二十二条第
                                       (三)项规定的权限就公司对外担保事项
                                      作出决议,必须经全体董事的三分之二以
                                      上通过,其余事项必须经全体董事的过半
                                       数通过。修改为：董事会会议应当由二
                                       分之一以上的董事出席方可举行。每一
                                      董事享有一票表决权。董事会作出决议,
                                       必须经全体董事的过半数通过；董事会
                                     对根据本章程规定应由董事会审批的对外
                                        担保事项作出决议,还必须经出席董事
                                           会会议的三分之二以上董事通过。                              证监发[2005]120号一、(四)
    11                                   在原章程第七章后增加一章,为第八章
                                          对外担保,原章节序号顺延。第一百
                                         七十九条公司对外担保必须经董事会
                                         或股东大会审议。第一百八十条公司
                                        对外担保涉及下列情形的,由股东大会
                                         审议：(一)公司及控股子公司的对外
                                        担保总额,超过公司最近一期经审计净
                                        资产50%以后提供的任何担保；(二)公
                                       司及控股子公司在一年内的对外担保总
                                        额,超过公司最近一期经审计资产总额
                                        30%以后提供的任何担保；(三)单笔担
                                         保额超过公司最近一期经审计净资产
                                          10%的担保；(四)为资产负债率超过
                                          70%的担保对象提供的担保；(五)对
                                         股东、实际控制人及其关联方提供的
                                         担保；(六)法律、行政法规以及国务
                                         院证券主管部门、上海证券交易所发
                                         布的规章、规范性文件、股票上市规
                                         则等规定须由股东大会审议的其他对
                                       外担保事项。股东大会在审议为股东、
                                         实际控制人及其关联方提供的担保议
                                        案时,该股东或受该实际控制人支配的
                                         股东,不得参与该项表决,该项表决由
                                         出席股东大会会议的其他股东所持表
                                         决权的半数以上通过。由股东大会审
                                        议的对外担保事项,必须经董事会审议
                                        通过后,方可提交股东大会审议。第一
                                       百八十二条股东大会对涉及前条第一
                                         款(二)项情形的对外担保事项作出决
                                        议,须经出席会议的股东所持表决权的
                                         三分之二以上通过。第一百八十三条
                                        应由董事会审议的对外担保,须经公司
                                        全体董事的过半数通过,并须经出席董
                                         事会会议的三分之二以上董事通过。
                                        第一百八十四条未经董事会或股东大
                                          会批准,董事、高级管理人员擅自以
                                        公司财产为他人提供担保的,公司应撤
                                        销其在公司的一切职务,由此给公司造
                                        成损失的,相关责任人员还应当承担赔
                                         偿责任。第一百八十五条公司董事会
                                       违反章程本章有关对外担保审批权限、
                                         审议程序的规定就对外担保事项作出
                                        决议,对于在董事会会议上投赞成票的
                                        董事,监事会应当建议股东大会予以撤
                                         换；因公司对外担保给公司造成损失
                                        的,在董事会会议上投赞成票的董事对
                                         公司负连带赔偿责任。第一百八十六
                                                                       条                          本章程所称"对外担保",是指公司
                                          为他人提供的担保,包括公司对控股
                                          子公司的担保。所称"公司及控股子
                                         公司的对外担保总额",是指包括公司
                                         对控股子公司担保在内的公司对外担
                                         保总额与公司的控股子公司对外担保
                                                               总额之和。   证监发[2005]120号一、(一),一、(二),一、(三),一、(四)