深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")第二届董事会第十六次会议召开通知于2004年12月10 日以书面形式向各位董事发出,公司定期于12月29日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事9人,实际行使表决权的董事8人,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论,通过了公司《补选独立董事的议案》。

    公司独立董事干长如先生因受所处行业及所任单位的相关约束,不能担任上市公司的独立董事,因此已经向公司董事会提出辞去独立董事职务的申请。

    干长如先生在担任公司独立董事期间,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席董事会会议和股东大会,认真发表各项独立意见,切实维护了公司和广大股东,特别是社会公众股股东的利益。干长如先生利用自己的专业知识,促进了公司规范运作,为公司的发展做出了应有的贡献。董事会对干长如先生的敬业精神以及对公司所做的贡献表示感谢！

    为保证公司独立董事构成符合法定要求,董事长许晓文先生提名谌光德为独立董事候选人(提名董事许晓文先生回避表决)并提请下一次股东大会审议。在此之前,尚需经上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核。

    表决情况为:8票同意,0票反对, 0票弃权。

    附件一:独立董事意见

    附件二:独立董事候选人简历

    附件三:独立董事候选人申明

    附件四:独立董事提明人申明

    附件一:深圳市长园新材料股份有限公司独立董事

    关于补选独立董事人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳市长园新材料

    股份有限公司(以下简称公司)《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的工作态度,基于独立判断的立场,本人审阅了公司第二届董事会第十六次会议关于独立董事候选人的相关资料。公司对《关于补选独立董事的议案》进行了审议。

    本人认为干长如先生因受所处行业及所任单位的相关约束,不能再担任上市公司的独立董事,本着对公司和股东负责的态度,辞去公司独立董事一职,符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

    干长如先生在担任公司独立董事期间,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席董事会会议和股东大会,认真发表各项独立意见,切实维护了公司和广大股东,特别是社会公众股股东的利益。干长如先生利用自己的专业知识,促进了公司规范运作,为公司的发展做出了应有的贡献。

    本人认为谌光德先生作为候选人符合独立董事的任职资格。公司董事会对独立董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。

    本人同意谌光德先生作为独立董事候选人,在经上海证券交易所审核通过后,提交公司下一次股东大会选举。

    2005年12月29日

    独立董事签名:郭正林 宋萍萍

    附件二: 独立董事候选人简历

    谌光德,男,41岁,中国籍,硕士研究生,注册会计师,经济师。曾先后工作于武汉钢铁公司财务处、通广NORTEL有限公司(加拿大)、ACT作业者集团(意大利、美国、荷兰)、GE塑料中国有限公司(美国)、番禺保丽礼品包装有限公司(美国)、中山欧科电子有限公司(德国)；现任中山欧科电子有限公司(德国)财务总监。

    附件三:独立董事候选人声明

    声明人 谌光德,作为深圳市长园新材料股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市长园新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市长园新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:谌光德

    2005 年12 月29 日于深圳

    附件四:独立董事提名人声明

    提名人 许晓文 现就提名 谌光德 为 深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与 深圳市长园新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    深圳市长园新材料股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人谌光德

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合 深圳市长园新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市长园新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市长园新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人:许晓文

    2005 年 12月 29日于深圳

    特此公告。

    

深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    2005、12、29