本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、 关联交易概述

    经深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂本公司＂)董事会第一届第十次会议审议通过,本公司拟与深圳国际信托投资有限责任公司(以下简称＂深圳国投＂)签订《资金信托合同》,合同金额3000万元。

    深圳国投为本公司持股25.53%的第二大股东,本次交易构成了关联交易,本公司董事会审议通过《资金信托合同》时深圳国投的两名关联董事进行了回避,和君创业投资有限公司作为公司的独立财务顾问对此项关联交易出具了独立报告,独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    委托人：深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址深圳市南山区科技工业园科技路30-4栋,法定代表人彭日斌,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等,最近一期经已验资审计的净资产为3.1亿元。

    受托人：深圳国际信托投资有限责任公司,注册地址深圳市红岭中路1010号国际信托大厦8楼,法定代表人李南峰,注册资本20亿元,主要从事国际信托业务等。

    三、 关联交易标的金额

    此次《资金信托合同》关联交易的标的金额为人民币3000万元

    四、 关联交易合同的主要内容

    本公司将自有资金3000万元委托予深圳国际信托投资有限责任公司进行运营。该合同有效期限为一年,自信托合同签订并交付信托财产之日起计算时间。受托人将发挥信托投资的优势,采用积极、稳健的投资组合等策略,管理和运用信托资金；受托人同意以收取业绩报酬分成的方式收取手续费：当信托年平均收益率小于信托资金额的6%时(含6%),受托人免收手续费；当信托年平均收益率介于信托投资金额的6%-7% (含7%)时,则超过部分的全额作为受托人收取的手续费,当信托年平均收益率超过信托资金额的7%时,则超过部分的80%作为受托人收取的手续费。

    五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    该资金信托合同的签署,有利于充分利用公司自有资金,提高公司资产的盈利能力,在安全可靠的前提下谋求股东利益最大化,该交易并不影响公司正常生产经营活动及拟投项目所需资金。

    六、 独立财务顾问及独立董事意见

    北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾问认为,本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次关联交易作为长园新材资本运作的一部分,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。(详细报告请见上交所网站http：//www.sse.com.cn)

    两名独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次关联交易发表独立意见如下：

    1、 本次信托投资的方案切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；

    2、 本次信托投资的方案如实施完毕后,将有利于公司的长远发展及全体股东的利益；

    3、 本次信托投资系关联交易,我们认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则,而且聘请了北京和君创业咨询有限公司作为公司的独立财务顾问对该项关联交易出具了独立财务意见报告,没有损害非关联股东的利益,对公司及全体股东是公平的；

    4、 本次关联交易不存在同业竞争等问题。

    七、 备查文件目录

    1、 本公司第一届第十次董事会决议；

    2、 资金信托合同；

    3、 独立财务顾问报告

    4、独立董事意见报告

    

深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO二年十二月二十六日