本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月21日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年11月18日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn )上的《深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"长园新材")股权分置改革方案自2005年11月7日刊登公告以来,在公司的协助下,非流通股股东通过与流通股股东进行的现场沟通会及热线电话、网上路演、发放征求意见函和走访投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一) 关于"对价安排"的调整

    1、原方案的对价安排

    原方案为：本公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东作出对价安排,流通股股东持有每1股流通股可获0.3股的对价股份,对价安排总额为7,500,000股。四家自然人非流通股股东许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华需承担的对价总额为242,468股,经全体非流通股股东协商决定,该部分对价由长和投资与深圳国投按持股比例承担,其中长和投资承担157,035股,深圳国投承担85,433股。

    2、调整后的对价安排

    调整后的方案为：本公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东作出对价安排,流通股股东持有每1股流通股可获0.33股的对价股份,对价安排总额为8,250,000股。四家自然人非流通股股东许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华需承担的对价总额为266,715股,经全体非流通股股东协商决定,该部分对价由长和投资与深圳国投按持股比例承担,其中长和投资承担172,739股,深圳国投承担93,976股。

    (二)关于"非流通股股东承诺"的调整

    1、原方案的非流通股股东承诺

    原方案为：本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    除遵守上述法定承诺外,许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为公司董事或高级管理人员,作出如下特别承诺：转让其所持有的长园新材股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得长和投资与深圳国投的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、调整后的非流通股股东承诺

    本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除遵守法定承诺外,长和投资、许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华分别作出如下特别承诺：

    (1)长和投资承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交易。作为公司董事或高级管理人员,转让其所持有的长园新材股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得长和投资与深圳国投的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构东方证券股份有限公司发表补充保荐意见认为：

    "方案的调整是在长园新材非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。长园新材对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；长园新材非流通股东有能力履行相关承诺。东方证券愿意继续推荐长园新材进行股权分置改革工作。

    本次股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司律师广东晟典律师事务所发表补充法律意见如下：

    "上述公司非流通股股东调整后的承诺符合《管理办法》的要求,也并不违反现行法律法规的强制性规定,对公司非流通股股东具有法律约束力。"

    四、附件

    1、深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、东方证券股份有限公司关于深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、广东晟典律师事务所关于深圳市长园新材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见；

    5、深圳市长园新材料股份有限公司独立董事关于公司调整股权分置改革方案的意见。

    特此公告。

    深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    二○○五年十一月十七日