每日必读深圳市长园新材料股份有限公司(下称＂公司＂)第二届董事会第十二次会议召开通知于2005年4月4日以书面形式向各位董事发出,公司定期于4月20日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事8人,董事肖水龙先生因公差在外未能出席本次董事会会议,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论,均以全票同意通过了下列决议：
一、审议通过了公司《2005年第一季度报告》；(详见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
二、审议通过了公司《关于董事会战略决策委员会成员换届选举的议案》：
(1)、公司第二届董事会战略决策委员会成员由5名董事组成,其中包括1名独立董事；
(2)、公司第二届董事会战略决策委员会成员人选为：许晓文、彭日斌、肖水龙、陈红、郭正林。其中郭正林为独立董事人选。
(3)、公司第二届董事会战略决策委员会成员任期为3年,与第二届董事会相同。
三、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》(详见附件三),此议案尚需2005年第二次临时股东大会审议通过后实施；
四、审议通过了公司《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见附件四),此议案尚需2005年第二次临时股东大会审议通过后实施；
五、审议通过了公司《关于修改董事会议事规则的议案》；(详见附件五)
六、审议通过了公司《关于修改董事会战略决策委员会议事规则的议案》；
七、审议通过了公司《关于向农行深圳市华侨城支行申请综合授信额度的议案》,同意公司向中国农业银行深圳市华侨城支行申请综合授信额度人民币1.5亿元,用于短期流动资金贷款、收取20%保证金的银行承兑汇票、信用证、国内保函开立,期限一年；
八、审议通过了公司《关于向深圳市招商银行深南中路支行申请综合授信额度的议案》,同意公司继续向深圳市招商银行深南中路支行申请综合授信额度5000万元,续期一年,并授权董事长许晓文先生签署有关协议；
九、审议通过了公司《关于向深圳市建设银行科苑支行申请综合授信额度的议案》,同意公司继续向深圳市建设银行科苑支行申请综合授信额度人民币1亿元,续期一年,并授权董事长许晓文先生签署有关协议；
十、审议通过了公司《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》；同意于2005年5月23日召开2005年第二次临时股东大会。
2005年第二次临时股东大会通知如下：
(1)会议时间：2005年5月23日(星期一)上午10：00
(2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋6楼大会议室
(3)会议议题：
1、审议公司《关于修改公司章程的议案》
2、审议公司《关于修改股东大会议事规则的议案》
3、审议公司《关于修改董事会议事规则的议案》
4、审议公司《关于修改监事会议事规则的议案》
5、审议公司《关于向农行深圳市华侨城支行申请综合授信额度的议案》
6、审议公司《关于向深圳市招商银行深南中路支行申请综合授信额度的议案》
7、审议公司《关于向深圳市建设银行科苑支行申请综合授信额度的议案》
(根据公司第二届董事会第十二次会议审议已经通过上述议案,详细内容请参见2005年4月21日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
(4)会议参加人员：
A、截止2005年5月9日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。
C、公司董事、监事及高级管理人员。
D、公司聘请的律师。
(5)、登记事项：
A、登记时间：2005年5月13日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；(传真登记截止日期为2005年5月13日)
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2005年5月12日)
D、委托代理人应于2005年5月17日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
(6)、与会人员食宿费、交通费自理。
(7)会议咨询：本公司证法律部
联系电话：0755-26718868-8476、7828
传 真：0755-26630603
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
附件三：章程修改议案
附件四：股东大会议事规则修改议案
深圳市长园新材料股份有限公司董事会
二OO五年四月二十日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二OO五年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于修改公司章程的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
2、《关于修改股东大会议事规则的议案》(同意□ 反对□ 弃权□)
本次行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二： 回 执
截止2005年5月9日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年第二次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：出席人姓名：
日期：2005年 月 日
附件三： 章程修改议案
根据上海证券交易所2004年年度报告工作备忘录及中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,特对《公司章程》作如下修改：
序号 修 订 内 容
1将原章程第四章第四十条后增加一款：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
2将原章程第四章第五十五条后增加一条,为五十六条,原序号顺延：
第五十六条 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应当向被征集人充分披露信息。
3将原章程第四章第八十三条前增加一款：
公司应在保证股东大会合法、有效的情况下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
4将原章程第四章第八十五条第(三)点删除
5将原章程第五章第一百零三条删除,原序号递减
6将原章程第五章第一百零四条中＂但独立董事的连任时间不得超过六年＂删除
7将原章程第五章第一百一十条中＂独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换＂删除
8将原章程第五章第一百一十一条中＂独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明＂删除
9将原章程第五章第一百一十九条中＂包括独立董事三人＂删除
10将原章程第五章第一百二十八、一百二十九、一百三十条删除
11将原章程第五章第一百三十五条＂董事会依照本章程第一百二十三条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。
修改为：董事会依照本章程第一百二十二条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。
12将原章程第五章第一百四十三条中＂本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情况适用于董事会秘书＂
修改为：本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
13将原章程第五章第二节后增加一节,为第三节,原章节序号顺延：
第一百三十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十八条 独立董事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百三十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
附件四 股东大会议事规则修改议案
序号 修 订 内 容
1将原规则第三章第十四条＂单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称：提议股东)或监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)董事会在收到监事会书面要求后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开的程序应当符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。
(三)对于提议股东要求召开的股东大会书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十五日内,反馈并报告中国证监会深圳证管办及上海证券交易所。
(四)董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会(提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会深圳证管办和上海证券交易所)或者自行发出召开临时股东大会的通知。
(六)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的提议股东、监事会在报经中国证监会深圳证管办同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。＂
修改为：单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称：提议股东)或独立董事、监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
(一)签署一份或者数份同样格式的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)董事会在收到独立董事或监事会书面要求后,应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开的程序应当符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。
(三)对于提议股东要求召开的股东大会书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十五日内,反馈给提议股东并报告中国证监会派出机构及上海证券交易所。
(四)董事会作出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
(五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会(提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会派出机构和上海证券交易所)或者自行发出召开临时股东大会的通知。
(六)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的提议股东、独立董事、监事会在报经中国证监会派出机构同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
2将原规则第三章第十五条＂提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会深圳证管办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。＂
修改为：提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
3将原规则第三章第十七条＂董事会未指定董事主持临时股东大会的,提议股东在报中国证监会深圳证管办备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则及其他相关规范性文件的规定。＂
修改为：董事会未指定董事主持临时股东大会的,提议股东在报中国证监会派出机构办备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则及其他相关规范性文件的规定。
4将原规则第三章第十七条后增加一条,为第十八条,原序号顺延：
第十八条 董事会人数不足六人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照《公司章程》第六十二条至六十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
5将原规则第三章第十八条后增加一款：
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及《公司章程》第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应被视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
6将原规则第三章第二十一条＂公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。＂
修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日。公司召开股东大会审议《公司章程》第八十二条所列事项的,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点、方式和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
(七)股东大会采用网络投票方式的,通知中应当明确载明网络投票的时间、投票程序。
7将原规则第三章第二十一条后增加一条,为第二十三条,原序号顺延：
第二十三条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十)变更会计师事务所；
(十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
8将原规则第五章第三十条后增加一款：
股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。
9将原规则第五章第三十条后增加两条,分别为三十三条、三十四条,原序号顺延：
第三十三条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第三十四条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
10将原规则第五章第三十一条后增加一款：
公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案要提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案要在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
11将原规则第五章第四十条后增加一条,为四十五条,原序号顺延：
第四十五条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准备判断。提议股东自行主持召开股东大会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。
12将原规则第七章第五十三条后增加两条,分别为五十九条、六十条,原序号顺延：
第五十九条 下列事项按照公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第六十条 公司召开股东大会审议《公司章程》前条所列事项的,除现场会议投票外,还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程前条所列之外不需要社会公众股东单独表决的事项时,董事会也可以决定向股东提供网络投票系统。
13将原规则第七章第五十五条后增加一款：
在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及派出机构、上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。由中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,如本次股东大会也选举董事,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
14将原规则第七章第五十六条后增加一款：
公司选举董事时,应当采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以在拟选董事人数内将全部选票任意分配给董事候选人,得票多者当选。并执行以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘职数,该票数只能投向公司的独立董事候选人,得票多者当选。选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人,得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候选人数不能走过股东大会拟选独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当选董事不足股东大会拟选董事人数,应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独进行再次投票选举。
15将原规则第七章第五十六条后增加一条,为六十四条,原序号顺延：
《公司章程》前条有关累积投票制的规定,适用于公司选举由股东代表担任的监事。
16将原规则第七章第五十九条后增加一条,为六十八条,原序号顺延：
第六十八条 股东大会采用网络投票方式的,有关表决投票清点、表决结果公布等事项,按照中国证监会有关规定办理。
17将原规则第七章第六十条后增加两条,分别为七十条、七十一条,原序号顺延：
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
18将原规则第九章第七十条后增加一款：
公司召开股东大会审议《公司章程》第八十二条所列事项的,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
附件五： 董事会议事规则修改议案
序号 修 订 内 容
1将原规则第二章第六条＂董事会由八名董事组成,其中独立董事两名。董事会设董事长一人,副董事长一人。
《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的人员,不得担任公司董事。＂
修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人,副董事长一人。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,以及被上海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。
2将原规则第二章第六条后增加一条,为第七条,原序号顺延：
第七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
3将原规则第二章第七条＂董事由股东大会选举产生,任期三年,但因换届任期未满三年或因其他原因去职的除外。任期届满,可以连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。＂
修改为：董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
公司董事不必为公司股东或其代表,符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
4将原规则第二章第七条后增加十条,为九条、十条、十一条、十二条、十三条、十四条、十五条、十六条、十七条、十八条,原序号顺延：
第九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职权时,应当指定副董事长代行其职权。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：
(一)在其职责范围内先例权利,不得越权；
(二)随他迁经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订阅合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营口或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务使得为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名言或者以其他个人名义帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府证管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名言代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联在关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时,有下列情况之一的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会会议上阐明其观点,但是不应当就该等事项参与表决：
(一)董事个人与公司的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易；
(三)按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经公司全体董事过半数通过,方为有效。
关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订阅有关合同、交易、安排前以书面开工通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
5将原规则第二章第九条后增加一款：
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
6将原规则第二章第九条后增加五条,分别为二十一条、二十二条、二十三条、二十四条、二十五条,原序号顺延：
第二十一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司不以任何借口为董事纳税。
第二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十五条 独立董事提名的方式和程序为：
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
7将原规则第三章第十一条中(一)＂重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。＂
修改为：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
8将原规则第三章第十三条后增加六条,分别为三十条、三十一条、三十二、三十三条、三十四条、三十五条,原序号顺延：
第三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应当由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,董事会应当提请股东大会予以撤换。
第三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有很必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
9将原规则第四章第十四条后增加一款：
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
10将原规则第四章第十六条＂董事会会议须有二分之一以上的董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事的过半数通过。＂
修改为：董事会会议须有二分之一以上的董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会依照《公司章程》第一百二十三条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决定时,必须经全体董事的三分之二以上通过,其余事项必须经全体董事的过半数通过。
11将原规则第四章后增加一章,为第五章 董事会秘书,原章节序号顺延：
第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
第四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(三)本公司现任监事；
(四)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十五条 董事会秘书的任职资格为：具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得董事会秘书培训合格证书。
第四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第四十七条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上海证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定、公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向上海证券交易所报告；
(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四十八条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
12将原规则第五章第二十一条后增加一条,为五十二条,原序号顺延：
第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
13将原规则第五章第二十二条后增加一条,为五十四条,原序号顺延：
第五十四条 公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况,并要求被担保对象提供董事会认可的反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
董事会依照章程前条第(三)项规定的权限就公司对外担保事项作出决议,应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意。超过董事会权限范围的,在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后,提交股东大会审议。
14将原规则第六章第三十一条后增加一条,为六十四条,原序号顺延：
第五十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
15将原规则第七章后增加一章,为第九章 董事会决议公告程序,原章节序号顺延：
第七十条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。
第七十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的,必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项,上海证券交易所认为有必要公告的,也应当公告。
上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的,由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。
特此公告。
深圳市长园新材料股份有限公司董事会2005年4月20日
