每日必读深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十一次会议召开通知于2005年2月16 日以书面形式向各位董事发出,公司定期于3月4日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事8人,董事邱伟先生因公差在外未能出席本次董事会会议,均书面委托董事肖水龙先生出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论,均以全票同意通过了下列决议：
一、审议通过了公司《2004年度总经理工作报告》；
二、审议通过了公司《2004年年度报告和年报摘要》； (见上交所网站http：//www.sse.com.cn)
三、审议通过了公司《2004年度财务决算报告》；
四、审议通过了公司《2004年度利润分配预案》,
经安永华明会计师事务所审计：截止2004年12月31日,公司实现净利润45,765,515.38元。根据公司章程规定,提取法定公积金4,702,735.12元,提取法定公益金2,351,367.56元,加上以前年度未分配利润38,888,217.01元,减本年度已分配股利9,954,000.00元,本次实际可供股东分配的利润为67,645,629.71元。公司拟以2004年末总股本9,954万股计算,向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),现金分配利润计11,944,800.00元,剩余部分55,700,829.71元转入2005年未分配利润。
此预案尚需2004年度股东大会审议通过后实施。
五、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；
六、审议通过了公司《2005年度财务预算报告》；
七、审议通过了公司《续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》；
同意2005年继续聘用安永华明会计师事务所为公司审计机构,审计费用以30万元人民币为基数,具体支付金额视其实际审计量待定。
此议案尚需2004年度股东大会审议通过后实施。
八、审议通过了公司《关于为控股子公司深圳长园电子材料有限公司提供担保的议案》；
同意为公司控股子公司深圳长园电子材料有限公司向深圳农行科技园支行申请金融3000万元人民币、期限为一年的融资额度提供连带不可撤销担保,并授权董事长许晓文先生签署有关协议。
九、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；(详见附件三)
此议案尚需2004年度股东大会审议通过后实施。
十、审议通过了公司《关于对应收帐款计提坏帐准备的议案》；
公司决定在账龄分析的基础上按照规定的比例及可能存在的风险对2004年度计提坏账准备RMB19,762,593.56元,决定对合并报表其他应收款中的非关联方款项按照千分之五提取坏账准备,共计提RMB59,987.62元。
十一、审议通过了公司《关于召开2004年年度股东大会的议案》,同意于2005年4月8日召开2004年年度股东大会。
2004年年度股东大会通知如下：
(1)会议时间：2005年4月8日(星期五)上午10：00
(2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋6楼大会议室
(3)会议议题：
1、 审议公司《2004年年度报告和年报摘要》
2、 审议公司《2004年度财务决算报告》
3、 审议公司《2004年度董事会工作报告》
4、 审议公司《2004年度监事会工作报告》
5、 审议公司《2004年度财务预算报告》
6、 审议公司《2004年度利润分配预案》；
7、 审议公司《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》；
8、 审议公司《关于修改公司章程的议案》
(根据公司第二届董事会第十一次会议审议已经通过上述议案,详细内容请参见2005年3月8日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)
(4)会议参加人员：
A、截止2005年3月21日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。
C、公司董事、监事及高级管理人员。
D、公司聘请的律师。
(5)、登记事项：
A、登记时间：2005年3月29日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；(传真登记截止日期为2005年3月29日)
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057
C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2005年3月28日)
D、委托代理人应于2005年4月4日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。
E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
(6)、与会人员食宿费、交通费自理。
(7)会议咨询券：本公司证法律部
联系电话：0755-26718868-8476、7828
传 真：0755-26630603
特此公告。
附件一：授权委托书
附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式
附件三：章程修改议案
深圳市长园新材料股份有限公司董事会
二OO五年三月四日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司
二OO四年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、关于《2004年年度报告和年报摘要》的议案(同意□ 反对□ 弃权□)
2、关于《2004年度财务决算报告》的议案(同意□ 反对□ 弃权□)
3、关于《2004年度董事会工作报告》的议案(同意□ 反对□ 弃权□)
4、关于《2004年度监事会工作报告》的议案(同意□ 反对□ 弃权□)
5、关于《2004年度财务预算报告》的议案(同意□ 反对□ 弃权□)
6、关于《2004年度利润分配预案》的议案(同意□ 反对□ 弃权□)
7、关于《关于续聘会计师事务所及支付其审计费用的议案》(同意□ 反对□
弃权□)
8、关于《关于修改公司章程的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
本次行为仅限于本次股东大会。
如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表
决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二： 回 执
截止2005年3月29日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股,拟
参加公司2004年年度股东大会。
股东帐户： 股东姓名(盖章)：
出席人姓名：
日期：2005年 月 日
附件三：章程修改议案：
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称“《网络投票指引》”)、《上海/深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)及证监会相关规定,结合公司实际情况,特对《公司章程》作如下修改：
序号 修订内容 修订依据
1 将原章程第二节“股东大会”中第四十八条“年度股东大会和应股东或监事 《上市
会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；” 规则》
修改为“年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的
股东大会不得采取通讯表决方式；”
2 将原章程第四章第二节“股东大会”中第五十条后增加一款： 《若干
公司召开股东大会审议章程第八十二条所列事项的，公司发布股东大会通知 规定》
后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 一、（一）
3 将原章程第四章第二节“股东大会”中第五十一条后第（一）项修改为“（一） 《上市
会议召开的日期、地点、方式和会议期限； 规则》
增加第七项：“（七）股东大会采用网络投票方式的，通知中应当明确载明网 8.2.1 条
络投票的时间、投票程序。” 《网络
投票指
引》第五
条
4 将原章程第四章第三节“股东大会提案”中第六十七条后增加一句：股东大 《上市
会召开前取消提案的，公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知，说明 规则》
取消提案的具体原因。 8.2.5条
5 将原章程第四章第三节“股东大会提案”中第六十八条“第一大股东提出新 《网络
的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公 投票指
告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。” 引》第六
后增加一款“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 条
案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其
他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”
6 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第八十一条后增加两条，分别为 《若干
第八十二条和第八十三条，原序号顺延： 规定》
第八十二条下列事项按照公司章程的规定，经全体股东大会表决通过， 一、
同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或 （ 一），
提出申请： 一、（二）
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性
质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第八十三条公司召开股东大会审议章程前条所列事项的，除现场会议
投票外，还向股东提供网络投票系统。股东大会审议章程前条所列之外不需
要社会公众股股东单独表决的事项时，董事会也可以决定向股东提供网络投
票系统。
7 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第八十四条后增加一条，为第八 《若干
十七条，原序号顺延： 规定》
第八十七条章程前条有关累积投票制的规定，适用于公司选举由股东 一、（四）
代表担任的监事。
8 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第八十七条后增加一条，为第九 《网络
十一条，原序号顺延： 投票指
第九十一条股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决 引》
结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。 第八条、
第九条
9 将原章程第四章第四节“股东大会决议”中第九十四条后增加一款： 《若干
公司召开股东大会审议章程第八十二条所列事项的，公司公告股东大会 规定》
决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司 一、（一）
社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股
东的持股和表决情况。
10 将原章程第五章第一节“董事”中第九十八条“《公司法》第57 条、第58 条 《若干
规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 规定》
不得担任公司的董事。” 五、（四）
修改为“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上海、深圳证券交易所宣
布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。”
11 将原章程第五章第一节“董事”中第一百零四条后增加一款： 《上市
关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就 规则》
将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该 10.2.1
等交易作出相关决议。 条
12 将原章程第五章第二节“董事会”中第一百一十九条后增加一款：上述规定 《上市
属于董事会决策权限范围内的事项，如根据上海证券交易所股票上市规则的 规则》
规定应当提交股东大会审议的，按照上海证券交易所股票上市规则的有关规 9.3 条
定办理。
13 将原章程第五章第二节“董事会”中第一百二十四条“独立董事除具有《公 《若干
司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特 规定》
别职权： 二、（三）
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 《上市
于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 规则》
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 10.2.3
作为其判断的依据； 条
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
修改为：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程
赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、公司拟与关联自然人
达成的总额高于30 万元的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其
中行使第（六）项职权应经全体独立董事同意。”
14 将原章程第五章第二节“董事会”中第一百三十一条“董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会依
照本章程第一百一十九条第（三）项规定的权限就公司对外担保事项作出决
议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项必须经全体董事的过半
数通过。”
修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会依照本章程第一百二十三条第（三）项规定的权
限就公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过，其
余事项必须经全体董事的过半数通过。”
15 将原章程第五章第三节“董事会秘书”中第一百三十八条“董事会设董事会 《上市
秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”修改为“董事会设 规则》
董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。” 3.2.2条
16 将原章程第五章第三节“董事会秘书”中第一百三十九条第二款之后增加以 《上市
下条款作为第三款：“有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 规则》
（一） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3.2.5 条
（二） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三） 本公司现任监事；
（四） 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
17 将原章程第五章第三节“董事会秘书”中第一百四十条“董事会秘书的任职 《上市
资格为： 规则》
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年 3.2.5 条
以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面
知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。”
修改为：“董事会秘书的任职资格为：具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得董事会秘书培训
合格证书。”
18 将原章程第五章第三节“董事会秘书”中第一百四十二条“董事会秘书的主 《上市
要职责是： 规则》
（一）董事会秘书为公司与中国证监会、上海证券交易所的指定联络人， 3.2.3 条
负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，
保证记录的准确性；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待
来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司
信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披
露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采
取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会派出机构；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料
以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、
上海证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及
上海证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上
述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体
董事和监事；
（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）有关证券主管部门所规定的其他职责。”
修改为：“董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之
间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理
制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露
义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议
文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内
幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级
管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法
规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定、公司章程，以及上市
协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法
规、规章、上海证券交易所股票上市规则及其他规定或者公司章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出
上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时
向上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”
19 将原章程第五章第三节“董事会秘书”中第一百四十四条后增加一条， 《上市
为第一百四十九条，原序号顺延： 规则》
第一百四十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 3.2.4
监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 条、
董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息 3.2.10
披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员 条
及时提供相关资料和信息。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
20 将原章程第六章“总经理”中第一百四十八条“公司法第57 条、第58 条规 《若干
定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得 规定》
担任公司的总经理。” 五、（四）
修改为：“公司法第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被上海、深圳证券交易所宣布为不
适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理。
前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。”
21 将原章程第七章第一节“监事”中第一百五十七条“《公司法》第57 条、第 《若干
58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的， 规定》
不得担任公司的监事。” 五、（四）
修改为：“公司法第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，被上海、深圳证券交易所宣布为不
适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。”
22 将原章程第八章第一节“财务会计制度”中第一百七十九条后增加一条，为 《若干
第一百八十五条，原序号顺延： 规定》
第一百八十五条公司应实施积极的利润分配方法： 四、（二）
（一）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，独立董事应当对此发表独立意见。
