深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十次会议召开通知于2004年12月10日以书面形式向各位董事发出,公司定期于12月29日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事7人,董事邱伟、肖水龙因公差在外未能出席本次董事会会议,均书面委托董事许晓文出席会议并行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事审议讨论,均以全票同意通过了下列决议：

    一、审议通过了公司《内部控制制度》；

    二、审议通过了公司《补选独立董事的议案》,顾家麒因工作发生变动、公务繁忙,辞去独立董事职务。董事长提名干长如为独立董事候选人,提请公司2005年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了公司《关于停止转让深圳飞通光电股份有限公司股权的议案》,公司原计划将信通发展(香港)有限公司及深圳市长园盈佳投资有限公司所持有的深圳飞通光电股份有限公司股份全部转由公司持有,由于公司在办理股权转让过程中在程序上手续过于复杂,公司决定停止公司此次股权受让,仍由三方公司分别持有各自的股份；公司独立董事同意停止此次股权受让。

    四、审议通过了公司《关于选举邱伟为公司副董事长的议案》,同意邱伟担任公司副董事长,任期至本届董事会任期届满；

    五、审议通过了公司《内部审计制度及选举内部审计部门负责人的议案》,同意设立由杨剑松、颜色辉、刘栋、王文剑、张少峰组成的内部审计部门,决定由杨剑松担任公司内部审计部门负责人；

    六、审议通过了公司《关于向兴业银行上步支行申请3000万元综合授信额度的议案》,；

    七、审议通过了公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》,同意于2005年1月31日召开第一次临时股东大会,会议主要议题为审议公司《补选独立董事的议案》。

    2005年公司第一次临时股东大会通知如下：

    (1)会议时间：2005年1月31日(星期一)上午10：00

    (2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 A栋6楼大会议室

    (3)会议议题：审议《补选独立董事的议案》(根据公司第二届董事会第十次会议审议通过《补选独立董事的议案》,详细内容请参见2004年12月30日的《上海证券报》及上海证券交易所网站h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n)

    (4)会议参加人员：

    A、截止2005年1月17日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

    C、公司董事、监事及高级管理人员。

    D、公司聘请的律师。

    (5)、登记事项：

    A、登记时间：2005年1月24日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；(传真登记截止日期为2005年1月24日)

    B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港 A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057

    C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2005年1月22日)

    D、委托代理人应于2005年1月28日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

    E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    (6)、与会人员食宿费、交通费自理。

    (7)会议咨询：本公司证券法律部

    联系电话：0755-26718868-8476、7828

    传真：0755-26630603

    附件一：授权委托书

    附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

    附件三：独立董事候选人简历

    附件四：独立董事候选人申明

    附件五：独立董事提明人申明

    附件一：授权委托书

    兹委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二 OO五年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：         委托人身份证号码：
    委托人股东帐户：         委托人持股数：
    受托人姓名：         受托人身份证号码：
    委托人签名(盖章)：           委托日期：

    委托人对本次股东大会议案的表决情况：

    关于补选独立董事的议案(同意□反对□弃权□)

    本次行为仅限于本次股东大会。

    如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二：回执

    截止2005年1月17日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票股,拟参加公司2005年第一次临时股东大会。

    股东帐户：股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2005年月日

    附件三：独立董事候选人简历

    干长如,男,39岁,中国籍,学士学位,注册会计师。曾先后工作于江西财经大学会计系、深圳天健信德会计师事务所；现任深圳天健信德会计师事务所合伙人。

    附件四：

独立董事候选人声明

    声明人干长如,作为深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市长园新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括深圳市长园新材料股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：干长如

    2004年12月29日于深圳

    附件五：

独立董事提名人声明

    提名人许晓文现就提名干长如为深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与深圳市长园新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任深圳市长园新材料股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人干长如

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市长园新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市长园新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市长园新材料股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：许晓文

    2004年12月29日于深圳

    特此公告。

    

深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    2004年12月29日