深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第九次会议于2004年10月21日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事7人,董事李南峰、安平未出席本次董事会会议,书面委托董事肖水龙、陈红出席会议并代为行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事讨论,审议通过了下列决议：

    一、审议通过了公司《2004年第三季度报告》；

    二、审议通过了公司《关于接受李南峰、安平两位董事提出辞职的议案》；

    三、审议通过了公司《将国投、长和推荐的董事人选提交下次股东大会审议的议案》；

    董事李南峰、安平因工作安排原因,向董事会提出辞去其董事职务的申请。股东深圳国际信托投资有限公司、长和投资有限公司分别提名邱伟、鲁尔兵为董事候选人,提请下次股东大会选举。(简历见附件三)

    三名独立董事对此次董事更换程序出具了独立董事意见,详见附件四。

    四、审议通过了公司《关于向招商银行深南中路支行申请流动资金周转授信额度的议案》,同意公司向深圳市招商银行深南中路支行申请流动资金周转授信额度3000万元,期限半年,并授权董事长许晓文先生签署有关协议。

    五、审议通过了公司《关于注销长园新材(美国)有限公司的议案》；

    自2000年美国长园成立以来,社会局势一直动荡不安,使美国长园的开办工作受阻,而且本公司已成立国际合作部,专门负责海外市场的开拓和运营,现已初见成效,出口业务蒸蒸日上,故为节省运营成本,决定注销美国长园。

    六、审议通过了公司《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》；

    2004年公司第二次临时股东大会通知如下：

    (1)会议时间：2004年11月23日(星期二)上午10：00

    (2)会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋6楼大会议室

    (3)会议议题：审议《关于更换董事的议案》(根据公司第二届董事会第九次会议审议通过《将国投、长和推荐的董事人选提交下次股东大会审议的议案》,详细内容请参见2004年10月23日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

    (4)会议参加人员：

    A、截止2004年11月8日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样附后),该代理人不必持有本公司股份。

    C、公司董事、监事及高级管理人员。

    D、公司聘请的律师。

    (5)、登记事项：

    A、登记时间：2004年11月15日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；(传真登记截止日期为2004年11月15日)

    B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港A栋六楼证券法律部；邮政编码：518057

    C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。(信函到达本地邮戳日不晚于2004年11月12日)

    D、委托代理人应于2004年11月19日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

    E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    (6)、与会人员食宿费、交通费自理。

    (7)会议咨询：本公司证券法律部

    联系电话：0755-26718868-8476、7828

    传 真：0755-26630603

    特此公告。

    附件一、授权委托书

    附件二、异地股东发函或传真方式登记的标准格式

    附件三：董事候选人简历

    附件四：独立董事意见

    附件一： 授权委托书

    兹委托

    先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名(盖章)： 委托日期：

    委托人对本次股东大会议案的表决情况：

    关于更换董事的议案(同意□ 反对□ 弃权□)。

    本次授权行为仅限于本次股东大会。

    如委托人对上述表决事项未做出具体指示,受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二： 回 执

    截止2004年11月8日,我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股,拟参加公司2004年第二次临时股东大会。

    股东账户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2004年 月 日

    附件三： 董事候选人简历

    邱伟简历

    邱伟,男,42岁,中国籍,研究生学历,高级经济师。曾先后工作于沪州市人民银行、深圳发展银行、广东发展银行深圳分行、深圳国际信托投资有限责任公司；现任深圳国际信托投资有限公司董事、总裁。

    鲁尔兵简历

    鲁尔兵,男,40岁,中国籍,硕士,高级工程师。历任长园公司销售部副经理、总经理助理。现担任长园电子公司总经理、长园长通公司总经理、本公司副总裁。

    附件四：

    深圳市长园新材料股份有限公司独立董事意见

    我们是深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事顾家麒先生、郭正林先生和宋萍萍女士,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及其他有关规定,我们对更换董事这一议案进行了认真审核：

    在认真听取了公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,发表如下独立意见：

    董事变更是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效,聘任程序合法。经过对董事候选人的资格审查,候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格,上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    独立董事(签名)：顾家麒、郭正林、宋萍萍

    特此公告。

    

深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    2004年10月21日