深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第八次会议于2004年8月27日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实际出席会议董事6人,董事会安平先生委托董事陈红女士代为参加本次董事会并行使表决权,董事李南峰先生与肖水龙先生因事未能参加本次董事会,公司监事及高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文主持,经与会董事讨论,审议通过了下列决议：

    一、审议通过了公司《关于对中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告的议案》；

    二、审议通过了公司《关于董事、监事、高管人员薪酬的议案》,同意董事、监事、高管人员薪酬的确定办法为：

    1、 除独立董事外,其他董事、监事暂不在公司领取报酬；

    2、 总裁薪酬由董事会战略决策委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定；

    3、除总裁以外的高管(不含董事、监事)年薪由总裁根据其工作目标进行考核确定。公司独立董事对此发表了专门的独立意见,并将提交下一次股东大会审议通过；

    三、审议通过了公司《关于募集资金使用说明的议案》,详见附件一整改报告中第三大点。

    附件一：

    深圳市长园新材料股份有限公司

    关于对中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告

    根据中国证监会有关巡回检查的规定,中国证监会深圳监管局于2004年6月18日至6月25日对本公司进行了巡回检查,并于2004年7月22日以深证局发字[2004]175号文下发了《关于要求深圳市长园新材料股份有限公司限期整改的通知》。接通知后,公司对此给予高度重视,及时组织公司全体董事、监事和高管人员进行了认真学习和研究。公司将以本次巡回检查为契机,认真整改、严格落实,提高公司的企业管理和规范运行水平。为此,公司根据国家有关政策法规,对整改通知中的有关问题制定了整改方案,并由公司第二届第八次董事会会议审议通过。现将有关整改措施和落实情况报告如下：

    一、 公司治理方面存在的主要问题

    (一) 公司章程存在的问题

    1、关于《公司章程》中有关独立董事人数未能达到全体董事成员数三分之一要求的问题：我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求,于2003年5月30日召开了董事会通过了增聘一名独立董事的决定,并于2003年6月30日召开了股东大会通过此项决定；而关于修改部分章程的议案当时没有通过,因工作疏忽后来也未能通过股东大会做出修改,公司已于2004年8月2日发出召开股东大会的通知,将于2004年9月2日召开2004年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案,同时,加强对有关人员的工作责任心教育,今后避免再次发生类似现象。

    2、关于《公司章程》中未规定董事选举累积投票制及未将对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定的问题：我们按照《上市公司治理准则》中关于实施累计投票制的要求,于2004年2月25日召开董事会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,其中包括实施累计投票制,我们也按照《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)要求制定了《对外担保管理办法》,此办法也已经过董事会审议通过,后因工作疏忽在制作股东大会通知文件中遗漏了《关于修改公司章程的议案》,只能通过2004年9月2日召开2004年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案。我们今后会要求有关人员细致工作,杜绝类似情况发生。

    (二) 股东大会运作存在的问题

    1、关于公司向农行华侨城支行申请综合授信额度1.5亿元的议案,董事会未提交股东大会,而导致股东大会权力受到侵蚀的问题。

    公司整改措施：我们对申请综合授信额度的理解仅是一种银行信用额度的申请,而非借款行为,因此我们只通过了董事会审议,并不是恶意的越权行为,公司今后对于向银行申请综合信用额度的行为将视同借款行为,严格按《公司章程》及《上市公司治理准则》的规章制度办事,加强这方面的规范工作。

    2、 关于部分股东大会资料制作不规范的问题。

    公司整改措施：公司今后将改进加强这方面的规范工作。

    (三) 董事会运作存在的问题

    1、关于个别独立董事未能亲自参加董事会的问题：上市初期因为工作经验的缺乏造成一名独立董事连续三次没能参加董事会,后来虽然他没有亲自参加董事会,但每一次的会议资料我们都以传真方式送达给他,而且他也将表决意见以传真或电话的方式回复公司,之后他再授权其他董事参加会议并表决。因此这位独立董事并非没有足够的时间和精力履行其应尽的职责,公司董事会也暂不会提请股东大会予以撤换。

    2、关于有关独立董事未根据《指导意见》的要求发表独立意见的问题。

    公司整改措施：独立董事将针对《关于董事会换届选举的议案》补充发表独立意见,同时,公司将要求有关人员进一步加强学习,提高工作的谨慎性,避免再次发生类似现象。

    3、关于公司董事会下设战略投资委员会的实施细则与披露程序的问题：公司股东大会决议通过了在董事会下设战略投资委员会,战略投资委员会由5名董事构成,主要负责对公司长期发展策略和包括投资、借款等在内的重大决策进行研究或提出建议及审批。2002年10月10日股东大会审议通过了《公司董事会战略决策委员会实施细则》(以下简称“实施细则”),同意了董事会将部分权限授予战略投资委员会,这样会进一步简化公司决策程序加快投资、借款进程,我们这也是本着股东利益最大化的原则,为公司、为股东服务。而且我们于每一次董事会会议正式召开之前或之后均有向董事会汇报战略决策委员会的决策情况、投资进度,发展情况,保证了全体董事、监事的知情权,在决策权限方面是严格按照《实施细则》标准,从信息披露的角度来看,战略决策委员会所审议批准的项目均是在上交所要求披露的标准以下,也就是说并未达到上交所要求披露的标准,而且在定期报告中我们都会对所有投资做详细的披露。如果达到上交所需要披露的额度我们会将其提交董事会审议通过并按规定予以公告,今后对于战略决策委员会形成的决议将采取未签字的董事、监事阅签的方式,保证其他董事、监事享有充分的知情权,进一步从决策程序与信息批露上完善这方面的工作。

    二、 信息披露方面存在的问题

    1、部分信息披露不准确：没有在2003年年报“重要事项”中披露报告期内公司有为控股子公司提供贷款担保的情况。

    公司整改措施：年报“重要事项”中出现漏报对外担保,截止2003年底,公司为控股子公司提供了合计1970万元银行贷款担保,在2003年审计报告中有体现,公司将进一步加强公司财务信息披露人员的培训,提高对信息披露重要性的认识。同时加强会计信息沟通,保证财务信息的真实与准确。

    2、部分信息披露出现遗漏：公司与招商银行深南中路支行签署了5000万元授信协议未在临时公告中披露的情况。

    公司整改措施：公司在上市初期,因对上市公司信息披露工作条例的培训不完善,而未能按要求披露。公司今后公司将进一步加强公司财务信息披露人员的培训,提高对信息披露重要性的认识,同时加强会计信息沟通,确保财务信息的真实与准确。

    三、 募集资金使用存在的主要问题

    1、关于公司披露的募集资金投入进度与实际情况不符的问题：由于募集资金项目建设分别是从1999年至2001年开始的。为适应市场及企业发展的形势,在募集资金到位之前,公司已先行贷款的方式投入各募集资金项目。由于为募集资金项目建设的厂房等到2003年初才完成竣工决算,公司披露时截止2002年底募集资金使用情况时未将此部分包括在内,以致造成差异。公司今后将加深对披露规则的理解,提高披露水平。

    2、关于部分募集资金项目的投入与招股说明书中的承诺投资额不符的问题：公司在使用募集资金的过程中,根据市场的变化及各项目的进展情况将募集资金在各项目之间进行了安排,从而保证各项目顺利完成。由于公司将募集资金全部用于了募集资金项目,不认为是对募集资金项目的变更,因此相关程序没有做到。公司已对此加以注意,并将在日后改进。

    3、关于部分计入募集资金投向的资产实际上未用于募集资金项目的问题：公司一期厂房是为募集资金项目设计建造的,其中E栋是专门为“1亿米热缩细管”项目中关键设备电子加速器设计建造的,由于加速器特殊防护的需要,E栋的建设成本比普通厂房高出20%。“1亿米热缩细管”项目是在原生产线基础上的扩建项目,最初是准备将原有设备全部集中到一期厂房中,但经过再三的论证认为搬迁会带来几方面的损失：一方面搬迁费用高；第二方面从俄罗斯引进的加速器已经运转十年了,搬迁有可能造成设备无法再使用了；第三方面我公司热缩细管一直处于供货紧张的状态,一旦搬家是必影响生产,导致丢失客户和市场,综合以上因素,为最大限度地创造利润,公司决定通过置换的方式将原集团总部占用的4#厂房四层半的面积让给“1亿米细管”项目发展,集团总部搬入一期厂房,既保证了为“1亿米热缩细管”项目的发展又节约搬迁等方面的成本,从而达到最大限度的提高股东利益的目的。一期厂房中A栋是为长远项目发展办公需求设计的,由于暂时办公的需求没有那么大,因此将有少量办公面积出租,也是为了最大限度创造利润。所以我公司认为实质上募集资金投向的资产绝大部分还是用在了募集资金项目上面。同时我们将对募集资金的使用说明进一步从决策程序与信息批露上完善这方面的工作。

    四、 公司资产管理与会计核算存在的问题

    1、 关于以个人名义购买公司车辆的问题。

    公司整改措施：公司正在办理上述车辆的过户手续,将全部转至公司名下,今后也不会为图简化手续而再出现类似事情。

    2、 关于部分资产转让未及时完成法律变更程序的问题。

    公司整改措施：关于我公司与员工钟海杰对广州分公司产权归属问题, 2000年公司为了明确产权、规避风险,决定停止以分公司名义进行的销售活动,要求广州分公司变更登记,脱离与公司名义上的关系。同时为了明确责任,将其负责催收的货款约200万元(经双方核对确认)写入协议,从而以合约的形式保证货款的安全,此货款已在之后陆续到达公司帐户。公司将尽快办理广州分公司的工商注销手续。

    3、关于以购买商业保险的方式给公司员工发放奖金的问题。

    公司整改措施：公司已于2003年下半年终止购买商业保险,有关董事及高管人员的薪酬认定我们已通过本次董事会审议通过,并提交下届股东大会审议,严格按公司章程的要求办理。

    3、 关于对各地办事处存货管理制度有待完善的问题。

    公司整改措施：公司本部各办事处的主要职能是联系业务,进行销售推广,经各办事处联系的业务,均由公司直接发货给客户,货款由客户直接汇至公司账户,各办事处仅备有少量的备件以应付电力设备抢修和少量换货之需求。2002、2003年各办事处实际库存合计都不超过100万元,其余部分实际上已销售到客户手中。根据《企业会计制度》的规定,此部分通过委托代销商品科目核算的商品,实质上其销售已经成立,公司在年末将其调整为销售处理,以免对报表阅读者产生误导。

    对于各办事处少量库存的检查和对账,我公司每月对各办事处发送核算单,由办事处予以确认。年终,公司财务人员会同安永会计师事务所审计人员(或由安永会计师事务所人员独立完成)对备件存货较大的2-3家主要办事处(例如存货超过20万元)的实际备件库存进行盘点,盘点结果和账面记录均基本相符。今后我公司将进一步完善对存货的管理。

    4、 关于未对其他应收款计提坏帐准备的问题。

    公司整改措施：公司今后将按规定对其他应收款计提坏账准备。

    通过此次中国证监会深圳监管局对公司的专项检查,进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司规范动作的进一步深化。公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,尽快使上述问题得以解决；并以此为契机,继续加强学习,在以后的工作中严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定,在中国证监会深圳监管局的监督和指导下,不断完善法人治理结构,提高公司规范运作水平,进一步强化内部管理,实现公司持续、稳定、健康发展。

    特此报告。

    

深圳市长园新材料股份有限公司董事会

    二OO四年八月二十七日

    附件二：

    深圳市长园新材料股份有限公司独立董事意见

    我们作为深圳市长园新材料股份有限公司独立董事,根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》对公司第一届董事会第十一次会议董事会换届选举、第二届董事会第一次会议聘任高管人员及第二届董事会第八次会议董事、监事、高管人员薪酬的事项,发表如下独立意见：

    1、董事候选人、高管人员提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效,聘任程序合法。经过对董事、高管人员候选人的资格审查,候选人资格符合有关法规及公司章程规定的任职资格,上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

    2、董事、监事、高管人员薪酬确定程序符合有关法规和公司章程的规定,确定办法有助于激励公司高管人员的工作积极性和稳定性,有利于公司的长远发展。

    

独立董事：顾家麒、郭正林、宋萍萍

    深圳市长园新材料股份有限公司

    2004年8月27日