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一、关联交易概述
深圳市长园电力技术有限公司(以下简称＂长园电力＂)成立于2000年4月5日,股东为深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂本公司＂)占74.88%,长和投资有限公司(以下简称＂长和公司＂)占19.20%,公司管理层占5.92%,注册资本为604万元,长园电力主营业务为热缩阻燃母排保护套、高分子热缩材料、电力电缆附件、电缆分支箱和户外开闭所、箱式环网柜、箱式变电站的研究开发、生产和销售。
经本公司董事会第二届第四次会议审议通过,本公司拟与长和公司签订《股权转让合同》,公司出资787.5万元收购长和公司持有的长园电力15.12%股权,本公司控股子公司深圳市长园盈佳投资有限公司(以下简称″长园盈佳″)出资212.5万元收购长和投资持有的长园电力4.08%的股份,收购完成后,本公司将合并持有长园电力93.264%的权益,长和公司不再直接持有长园电力的股份。
在本次交易中,长和公司为本公司的控股股东,长园电力与长园盈佳为本公司的控股子公司,根据上海证券交易所上市规则的规定,本次收购行为构成了关联交易,本公司董事会审议通过此项股权收购决议时长和公司的三名关联董事进行了回避,独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。
二、关联方介绍
股权受让方：深圳市长园新材料股份有限公司,注册地址深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港A栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本9954万元,主要从事高分子热缩材料生产经营业务等。
深圳市长园盈佳投资有限公司,注册地址深圳市南山区科技工业园30-4栋6楼,法定代表人许晓文,注册资本3000万元,主要从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资业务等。
股权转让方：长和投资有限公司,注册地址深圳市罗湖区深南东路168号金丰城B-19楼,法定代表人彭日斌,注册资本28333万元(港币),主要从事投资业务等。
三、关联交易合同的主要内容
1、长园电力19.2%的股权。根据安永华明会计师事务所于2004年2月25日出具的《长园电力审计报告》,长园电力于2003年12月31日的总资产账面值为人民币5615.18万元,负债账面值为人民币3810.06万元,净资产账面值为人民币1805.12万元。该公司于2001年、2002年与2003年经审计的销售收入、净利润与净资产如下表：单位：万元
项目 2001 2002 2003
销售收入 2225.16 3942.87 6979.93
净利润 458.45 544.77 1026.33
净资产 1059.33 1229.89 1805.12
定价方法：从长园电力成立三年的业绩报告可以看出其是一个高增长的公司,而且长园电力已成为本公司五大系列产品中电力产品的主要生产和销售企业,因此经三方协商,同意按市盈率不高于5倍的原则定价。
2、本公司用于收购长园电力15.12%股权,及长园盈佳收购长园电力4.08%股权合计人民币1000万元现金,将于《股权转让合同》签定后10天内支付,主要为本公司及长园盈佳的自有资金。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
电力行业有着较好的发展空间和前景,本公司董事会认为此项收购可以提高本公司的盈利能力。
五、独立董事意见
本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,就本次关联交易发表独立意见如下：
1、本次股权收购的方案切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；
2、本次股权收购的方案如实施完毕后,将有利于壮大公司的主业,增强公司的行业竞争能力,提高公司资产的盈利能力；
3、本次关联交易遵循了商业原则,符合公平、公正、公开的原则,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的；
4、本次关联交易不存在同业竞争等问题。
六、备查文件目录
1、本公司第二届第四次董事会决议；
2、股权转让合同；
3、审计报告
4、独立董事意见报告
深圳市长园新材料股份有限公司董事会
二OO四年二月二十五日
深圳市长园新材料股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见公告
我们是深圳市长园新材料股份有限公司(以下简称＂公司＂)独立董事顾家麒先生、郭正林先生和宋萍萍女士,根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定,我们对以下事项进行了认真审核：
一、关于公司对外担保的情况；
二、公司2003年度聘请安永华明会计师事务所(以下简称＂安永华明＂)为公司审计机构及审计费用的确定；
三、公司关于续聘安永华明为公司2004年财务审计机构的决定；
四、关于公司2003年度发生的关联交易；
五、关于公司受让长和投资19.2%长园电力技术公司股份的关联交易
在认真听取了公司董事会、监事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,现将有关情况说明并发表意见如下：
一、关于公司对外担保情况
经审核2003年年度审计报告和我们的调查,截止本意见出具日,我们未发现公司有过对外担保的情形。为了公司的对外担保行为,公司制订了《对外担保管理办法》,现已经第二届董事会第四次会议审议通过,尚待2003年度股东大会审议通过后实施。经审查,此《对外担保管理办法》结合了公司实际情况,有效地约束了公司的对外担保行为,完善了对外担保决策程序,有利于维护公司股东特别是中小股东的权益。
二、公司2003年度聘请安永华明为公司审计机构及审计费用的确定
(一)公司2003年度聘请安永华明为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、公司管理层及其他各方的意见后提出提案,股东大会表决通过的,其程序合法,所做决议是有效的；
(二)公司2003年度审计费用的确定事先履行了以下程序：
1、情况调查程序：公司董事会尽最大努力,在最大范围内对以下进行了调查了解：
(1)安永华明收费管理办法；
(2)我国上市公司普遍的审计费用；
(3)安永华明以前年度的审计工作情况。
2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人员对于安永华明工作情况及审计费用的意见和建议。
3、协商程序：公司董事会与安永华明有关负责人协商后,以《业务协定书》的形式确定了审计工作范围和审计费用数额。
三、关于续聘安永华明为公司2004年度财务审计机构的决定
(一)公司董事会对于安永华明＂恪尽职守,遵循独立、客观、公正执业准则,较好的完成了公司委托的各项工作＂的评价是恰当的；
(二)公司董事会＂关于续聘安永华明为公司2004年度财务审计机构＂的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规,在考虑该公司以前工作情况等的前提下做出的,理由充分；该事项尚需提交2003年度股东大会审议表决。
综上所述,我们认为：截至目前,公司关于聘请安永华明为2003年度审计机构以及续聘该公司为2004年度审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决定是合法有效的,所确定的审计费用是合理的。
四、关于公司2003年度发生的关联交易
经审核2003年年度审计报告和我们的调查,截止本意见出具日,公司关联交易的详细情况如下：2003年第一次临时股东大会决议,公司与深圳国际信托投资有限责任公司签订了3000万元的委托理财协议,期限一年。该事项刊登在2002年12月27日《上海证券报》上。
我们认为公司此次关联交易,将自有资金用于信托投资,是在不影响公司正常生产经营活动及拟投项目所需资金的前提下进行的投资活动,有利于充分利用公司自有资金,提高公司资产的盈利能力；并且公司委托理财交易价格合理,关联股东已回避表决,无内幕交易,无损害股东权益的现象。
五、关于公司受让长和投资19.2%长园电力技术公司股份的关联交易
公司管理层向第二届董事会第四次会议上提交了《关于受让长和投资19.2%长园电力技术公司股份》的议案,公司拟与长和投资有限公司(以下简称＂长和投资＂)签订《股权转让合同》,收购长和投资持有的深圳市长园电力技术有限公司(以下简称＂长园电力＂)15.12%股权,本公司控股子公司深圳市长园盈佳投资有限公司(以下简称″长园盈佳″)收购长和投资持有的长园电力4.08%的股份。在本次交易中,长和公司为本公司的控股股东,长园电力与长园盈佳为本公司的控股子公司,根据上海证券交易所上市规则的规定,本次收购行为构成了关联交易。我们在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后,经充分讨论,本次关联交易发表独立意见如下：
(一)本次股权收购的方案切实可行,程序符合有关规定,关联董事在审议与表决时进行了回避；
(二)本次股权收购的方案如实施完毕后,将有利于壮大公司的主业,增强公司的行业竞争能力,提高公司资产的盈利能力；
(三)本次关联交易遵循了商业原则,符合公平、公正、公开的原则,没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的；
(四)本次关联交易不存在同业竞争等问题。
独立董事：顾家麒、郭正林、宋萍萍
深圳市长园新材料股份有限公司
二○○四年二月二十五日
