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一、会议召开和出席情况
深圳市长园新材料股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年6月30日在公司六楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共6人,代表股份总数7454万股,占公司总股本9954万股的74.88%,会议由董事长许晓文先生主持,公司董事、监事及高管人员和广东晟典律师事务所律师出席了会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
出席本次临时股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议,以记名投票表决方式进行了表决,议案的通过情况如下：
1、以7454万股赞成、0股反对、0股弃权,赞成股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%通过了《关于增聘一名独立董事的议案》,同意增聘宋萍萍女士为第二届董事会独立董事,该独立董事在公司领取的年度津贴为人民币叁万元(不含差旅费),任期为股东大会通过后至第二届董事会任期届满；
2、因董事会提起修改《关于修改部分〈公司章程〉的议案》,以0股赞成、7454万股反对、0股弃权,否决股数占出席本次会议有效表决权股份总数的100%否决了该议案,待董事会修改后提交下一次股东大会审议；
三、律师见证情况
本次股东大会已经广东晟典律师事务所律师现场见证,并出具了《法律意见书》,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
四、独立董事意见
公司独立董事顾家麒、郭正林先生对此次独立董事的提名出具了独立意见,认为此次提名是根据《公司法》等法律法规和公司章程的要求进行的,提名人的资格及提名程序合法有效。
五、备查文件目录
1、深圳市长园新材料股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议；
2、广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》；
3、独立董事意见；
特此公告
深圳市长园新材料股份有限公司
二OO三年六月三十日
广东晟典律师事务所关于深圳市长园新材料股份有限公司二○○三年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳市长园新材料股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“规范意见”)的有关规定,广东晟典律师事务所(下称“本所”)接受深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)的委托,指派陈利民律师出席公司2003年6月30日召开的本年度第2次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司本次股东大会由董事会决议召集,有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知,已于2003年5月31日在《上海证券报》公告。该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法和联系电话。该公告中列明了本次股东大会的议题,并按《规范意见》的规定对会议议题进行了充分披露。2003年6月30日上午9时30分,本次股东大会如期在深圳科技园公司会议室召开。
经验证,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、股东及股东代理人
根据公司出席会议股东(股东代理人)签名及授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人,代表有表决权的股份74,540,000股,占公司股本总数的74.88%。
经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证,出席会议人员除股东及股东代理人外,还包括公司部分董事、监事等高级管理人员及本所律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式进行审议并履行了全部议程,按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等的法律效力。
广东晟典律师事务所 经办律师：陈利民
二○○三年六月三十日
