特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：本公司下属全资公司罗宝投资有限公司(以下简称“罗宝公司”)受让朱海冰女士、黄克勤先生持有的信通发展(香港)有限公司(以下简称“信通公司”)合计100%的股权,交易金额为23,173,832元人民币。

    2、本次受让股权不构成关联交易。

    3、本次受让信通公司100%股权,可间接持有深圳飞通光电股份有限公司(下称飞通公司)6.3029%的股份,能够增持飞通公司的股份(本公司之前持有飞通公司6.51948%的股份),拓展公司业务范围,提高公司盈利能力。

    一、交易概述

    1、本次受让股权的基本情况：

    各方当事人为：罗宝公司、朱海冰女士、黄克勤先生

    交易标的为朱海冰女士、黄克勤先生分别持有的信通公司50%、50%的股权。本次受让完成后,本公司下属全资公司罗宝公司持有信通公司100%股权,(其中委托倪昭华女士持有信通公司1%股权)。

    交易事项为本公司下属全资公司罗宝公司受让朱海冰女士、黄克勤先生持有的信通公司100%股权。

    本次交易不构成关联交易。

    股权转让协议日：2003年5月30日。

    2、在公司第二届董事会第一次会议上,公司董事会就此受让股权议案进行了审议,会议应到董事8人,实际出席会议董事6人,一致同意此次受让股权的行为。会上独立董事郭正林先生对此次受让股权及信通公司的经营情况进行了详细询问,认为本次受让股权行为有利于公司拓展业务,增加公司的收益,同意此次受让股权行为。

    本次受让股权行为不需经过股东大会批准。

    3、本次交易标的产权清晰,不存在法律障碍。

    二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、基本情况

    姓名：黄克勤

    住址：Flat 5,11th Floor,Bloch B,Ching Lai Court,264 Lai King Hill Road,Kowloon,Hong Kong

    姓名：朱海冰

    住址：Flat 5,11th Floor,Bloch B,Ching Lai Court,264 Lai King Hill Road,Kowloon,Hong Kong

    (二)其他当事人情况介绍

    姓名：倪昭华

    住址：深圳市南山区科技园科苑花园

    三、交易标的基本情况

    1、本公司下属全资公司罗宝公司本次受让的朱海冰女士、黄克勤先生持有的信通公司100%的股份,产权清晰,没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、本次受让股权完成后,信通公司各股东持股比例为：罗宝公司99%,倪昭华1%(受罗宝公司之委托)。信通公司系朱海冰女士、黄克勤先生合资于2000年3月17日在香港注册成立的投资公司,注册资本为1万港元。

    3、本次受让股权不涉及债权债务转移。

    4、本次受让股权不涉及上市公司债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次受让信通公司100%的股权金额为23,173,832元。支付方式：在各方签订股权转让协议并完成工商变更登记之日起五日内将上述款项一次性付清。股权转让协议没有附带有任何形式保留条款。

    2、定价情况：信通公司现合法拥有飞通公司的股份数量为1053.3560$"万股,占飞通公司6.3029%的股份比例,除此之外不再有其他投资及资产,双方根据飞通公司现行的每股收益最终达成以2.2元/股的价格进行此次股权转让。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次受让行为完成后,罗宝公司将按照持股比例行使股东权利,委派人员进入飞通公司董事会,并参与飞通公司管理经营。本次受让行为完成后,不产生与本公司同业竞争。

    本次受让行为不产生上市公司股权转让或者高层人事变动

    六、受让股权的目的和对公司的影响

    本次受让信通公司100%股权的目的是：增持飞通公司的股份,提高公司光电子材料业务的比重。飞通公司主要生产经营光电元器件、光电通讯系统及相关产品,截止2002年底,飞通公司的净资产为2.04亿,实现净利润3017万元。本次受让股权,将能够增加公司利润,有利于公司的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、股权转让协议

    

深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    2003年6月18日