深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")2007年第五次临时董事会于2007年7月24日以通讯表决方式召开,应参加表决的董事为9人,实际参加表决的董事为9人,符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决,以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过以下议案：

    一、审议通过了《关于上海维安热电材料股份有限公司拟增资扩股及调整深圳市固派电子有限公司股权结构的议案》,具体内容如下：

    1、公司同意上海维安热电材料股份有限公司(以下简称“上海维安”)向盛建民等14名自然人新发股份合计1,220,000股。

    2、公司同意对上海维安进行增资,认购上海维安新发股份2,393,618股,认购金额为1397万元人民币。

    上述增资完成后,上海维安总股本为35,528,512股,公司将持有上海维安66.98%的股权。

    3、公司同意将持有深圳市固派电子有限公司(以下简称“固派电子”)的25%的股权转让给上海维安,转让价格为1397万元人民币。此次调整固派电子股权的定价原则是将固派电子整体作价5588万元人民币为原则确定的。转让完成后,公司将不再持有固派电子的股权,而由上海维安直接持有固派电子100%的股权,固派电子将成为上海维安的全资子公司。

    深圳市固派电子有限公司是一家以开发、生产新型电子元器件为主业的高新技术企业。主要开发、生产电信设备、手机电池、汽车电子、工控等使用的两大类正温度系数热敏电阻,即全系列高分子PTC自复保险丝和陶瓷PTC热敏电阻器。截止2007年5月31日,固派电子帐面总资产3313.80万元,净资产2941.34万元。

    以上事项均授权董事长许晓文签署相关协议。

    二、审议通过了《关于增加对控股子公司珠海市共创有限公司贷款担保额度的议案》,公司同意为控股子公司珠海市共创有限公司增加贷款担保额度伍佰万元人民币,期限为壹年,用于补充流动资金周转。目前公司共为珠海市共创有限公司提供总额不超过2500万元人民币的贷款担保额度,并授权董事长许晓文先生签署有关协议。

    珠海市共创有限公司公司系公司控股子公司,注册资本2418万元人民币,公司持有69％股权, 是一家专业研制、生产、销售适用于电力系统、发电厂和变电站的微机防误闭锁装置、最早通过国家电力部门鉴定认可的高新技术企业。截止2007年3月31日,总资产为11637万元,净资产8151万元(未经审计),资产负债率为29.95%。

    截止目前为止,本公司累计对外担保总额为5150万元人民币,均为对控股子公司提供的担保,无逾期担保。

    特此公告。

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月二十四日