本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市长园新材料股份有限公司(下称"公司")第三届董事会第十四次会议于2007年5月15日以书面形式向各位董事发出,公司定期于5月23日上午在公司会议室召开,,应参加表决的董事为9人,实际参加表决的董事为7人,董事肖水龙先生、独立董事谌光德先生未出席本次董事会会议,肖水龙先生书面委托董事刘娇琳女士出席会议并代为行使表决权,符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决,审议通过了以下议案：

    1、《关于修改公司章程的议案》,此议案尚需提交下次股东会审议通过后实施；(详细见附件一)

    2、《关于前次募集资金使用情况的说明》, 公司实际募集资金19,678万元,于2007年4月19日对全资子公司长园新材(香港)有限公司进行增资,归还其收购APC公司100%股权的银行借款1,800万美元,按当时汇率折合人民币1.406亿元；2007年4月26日,公司将本次发行募集资金超过上述用途的部分(人民币5618.32万元)转入公司流动资金账户。至此,募集资金已全部投入使用；

    3、审议通过了《关于收购上海材料研究所持有的上海唯安热电材料股份有限公司股权的议案》,同意本公司收购上海维安热电材料股份有限公司16.589%股权。具体收购价格以上海维安热电材料股份有限公司16.589%股权的挂牌价格2488万元为参考,通过上海联合产权交易所的竞价程序,全权委托董事长予以决定最终成交价格。股权转让完成后,公司将持有上海维安69.393%的股权,并以受让的股权比例承继上海维安热电材料股份有限公司的债权和债务,并授权董事长许晓文先生签署相关协议。

    特此公告。

    附件一：章程修改议案

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO七年五月二十三日

    附件一：章程修改议案

    序号 修  订  内  容
    1 将原章程第一章第六条"公司注册资本为人民币10,949.4万元"修改为：公司注册资本为人民币12,814.34万元
    2 将原章程第三章第十八条"公司经批准发行的普通股总数为9954万股,成立时向各发起人股东发行7454万股。根据公司2005年度的利润分配方案的实施,公司各发起人股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为：
   (一)长和投资有限公司持有45,509,345股,占公司股本总额的41.56%；
   (二)深圳国际信托投资公司持有24,758,862股,占公司股本总额的22.61%；
   (三)许晓文持有1,786,406股,占公司股本总额的1.63%；
   (四)陈红持有345,755股,占公司股本总额的0.32%；
   (五)鲁尔兵持有345,755股,占公司股本总额的0.32%；
   (六)倪昭华持有172,877股,占公司股本总额的0.16%。"修改为：公司发起人为长和投资有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、许晓文、陈红、鲁尔兵和倪昭华；公司成立时向各发起人股东发行7454万股。
    3 将原章程第三章第十九条"公司股份总数为10,949.4万股。公司发行的股份全部为普通股"    修改为："公司股份总数为12,814.34万股。公司发行的股份全部为普通股"