深圳市长园新材料股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第十二次会议召开通知于2007年3月16 日以书面形式向各位董事发出，公司定期于3月27日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事8人，独立董事宋萍萍女士因公差在外未能出席本次董事会会议，宋萍萍女士书面委托独立董事郭正林先生出席会议并行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，均以全票同意通过了下列决议：

    一、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了公司《2006年年度报告和年报摘要》； （见上交所网站http://www.sse.com.cn）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了公司《2006年度财务决算报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》及《2006年度资本公积金转增预案》；

    经安永华明会计师事务所审计：截止2006年12月31日，公司实现净利润98,864,473.66元（按母公司净利润分配）。根据公司章程规定，提取法定公积金9,886,447.37元（按净利润的10%提取），加上以前年度未分配利润102,332,794.01元，减本年度已分配股利19,908,000元，本次实际可供股东分配的利润为171,402,820.30元。公司拟以2006年末总股本10,949万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）并转增1股（转增股本由资本公积金转增）。合计派发股利10,949,400元，剩余部分160,453,420.30元转入2007年未分配利润。此预案尚需2006年度股东大会审议通过后实施。该预案需经公司2006年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了公司《2007年度财务预算报告》；

    该预案需经公司2006年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了公司《关于支付会计师事务所2006年度审计费用的议案》；

    该预案需经公司2006年年度股东大会审议通过后实施。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意2007年续聘安永华明会计师事务所为公司审计机构，审计费用以60万人民币为基数，具体支付金额视其实际审计量待定；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了公司《关于2007年度向中国农业银行银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2006年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过了公司《关于2007年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2006年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了公司《关于2007年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5亿元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2006年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了公司《关于2007年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币授信额度的议案》，该额度可用于下属控股子公司，主要办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，授权董事长签署相关协议。

    此议案尚需2006年度股东大会审议通过后实施；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、审议通过了公司《关于2007年度为控股子公司及参股公司贷款进行担保的议案》，预计2006年控股子公司贷款总额为18500万元人民币，分别如下：

    公司名称 贷款金额

    深圳市长园长通热缩材料有限公司 6000万元

    深圳长园电子材料有限公司 4500万元

    上海维安热电材料股份有限公司 3000万元

    广东长园电缆附件有限公司 2000万元

    珠海市共创有限公司 2000万元

    深圳市长园电力技术有限公司 1000万元

    以上控股子公司及参股公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保， 并

    对外进公告；截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供4650万元担保，占公司2006年末经审计的净资产额的9.64%。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过了公司《关于变更会计政策的议案（草案）》；该预案需经公司2006年年度股东大会审议通过后实施。

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的要求，公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则，现将执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：

    1.长期股权投资

    根据《企业会计准则第6号--长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不影响公司合并财务报表。

    2.职工薪酬

    根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据公司实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费用。

    3.所得税

    根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法--应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期会计政策所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

    4.合并财务报表

    根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以"少数股东权益"项目列示。此项会计政策将会影响公司的股东权益。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十五、审议通过了公司《关于对2005年及以前年度的财务报表数据进行追溯调整的议案》；

    追溯调整如下：

    深圳市长园新材料股份有限公司（"长园新材"）之子公司深圳市长园盈佳投资有限公司（"深圳长园盈佳"）于2006年向东莞市高能实业有限公司（"东莞高能"）追加投资，由此，深圳长园盈佳持有东莞高能股份的比例由19.33%增至36.31%，并对东莞高能施加重大影响。

    根据《企业会计准则》的相关规定，深圳长园盈佳对东莞高能的长期股权投资由成本法核算变为权益法核算，并在2006年财务报告中对2005年及以前年度的财务报表数据进行了追溯调整，累计追溯调增2005年初未分配利润计人民币1,258,855.94元及2005年净利润人民币3,434,315.12元。深圳长园盈佳为长园新材全资子公司，长园新材也因此追溯调增2005年初未分配利润计人民币1,258,855.94元及2005年净利润人民币3,434,315.12元。同时，长园新材和深圳长园盈佳分别按照追溯调整调增之净利润的10%和5%之比例分别累计补提了2005年以及前年度的法定公积金人民币469,317.11元和法定公益金人民币234,658.55元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十六、审议通过了公司《内部控制工作报告》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十七、审议通过了公司《关于召开2006年年度股东大会的议案》，同意于2007年4月19日召开2006年年度股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    2006年年度股东大会通知如下：

    （1）会议时间：2006年4月19日（星期四）上午10:00

    （2）会议地点：深圳市南山区科技园科苑大道长园新材料港F栋5楼大会议室

    （3）会议议题：

    1、 审议公司《2006年年度报告和年报摘要》

    2、 审议公司《2006年度董事会工作报告》

    3、 审议公司《2006年度监事会工作报告》

    4、 审议公司《2006年度利润分配预案》；

    5、 审议公司《2006年度资本公积金转增预案》

    6、审议公司《2007年度财务预算报告》；

    7、审议公司《关于支付会计师事务所2006年度审计费用的议案》；

    8、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    9、审议公司《关于2007年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币授信额度的议案》；

    10、审议公司《关于2007年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2亿元人民币申请授信额度的议案》；

    11、议公司《关于2007年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5亿元人民币授信额度的议案》；

    12、议公司《关于2007年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币授信额度的议案》;

    13、审议公司《关于变更会计政策的议案（草案）》。

    （根据公司第三届董事会第十二次会议审议已经通过上述议案，详细内容请参见2007年3月29日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    （4）会议参加人员：

    A、截止2007年4月10日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    B、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

    C、公司董事、监事及高级管理人员。

    D、公司聘请的律师。

    （5）、登记事项：

    A、登记时间：2007年4月16日上午8：00－12：00,下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2007年4月16日）

    B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港F栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

    C、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2007年4月13日）

    D、委托代理人应于2007年4月16日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

    E、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

    （6）、与会人员食宿费、交通费自理。

    （7）会议咨询券：本公司证券法律部

    联系电话：0755－26718868－8476、7828

    传 真：0755－26739900

    特此公告。

    附件一：授权委托书

    附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO七年三月二十七日

    附件一： 授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市长园新材料股份有限公司二OO六年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托人签名(盖章)： 委托日期：

    委托人对本次股东大会议案的表决情况：

    1、《2006年年度报告和年报摘要》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    2、《2006年度董事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    3、《2006年度监事会工作报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    4、《2006年度利润分配预案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    5、《2006年度资本公积金转增预案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    6、《关于2007年度财务预算报告》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    7、《关于支付会计师事务所2006年度审计费用的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    8、《关于续聘会计师事务所的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    9、《关于2007年度向中国农业银行深圳华侨城支行申请1.5亿元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    10、《关于2007年度向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请2亿元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    11、《关于2007年度向中国建设银行股份有限公司深圳市分行科苑支行申请2.5亿元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    12、《关于2007年度向兴业银行深圳分行上步支行申请5000万元人民币申请授信额度的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    13、《关于变更会计政策的议案（草案）》 (同意□ 反对□ 弃权□)

    本次行为仅限于本次股东大会。

    如委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人是□否□可以按照自己的意见表决。

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件二： 回 执

    截止2007年4月10日，我单位(个人)持有深圳市长园新材料股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年年度股东大会。

    股东帐户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名：

    日期：2007年 月 日