本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、关联交易概述

    经深圳市长园新材料股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会第三届第十一次会议审议通过，深圳市长园盈佳投资有限公司（以下简称"长园盈佳"）、许兰杭、鲁尔兵、孙龙拟与深圳长园电子材料有限公司（以下简称"长园电子"）签订《股权转让合同》，将合并持有的上海长园电子材料有限公司10%的股权（以下简称"上海长园"）以合计金额为人民币555.60万元的价格转让给长园电子，将合并持有的上海长园辐照技术有限公司10%的股权（上海辐照）以合计金额为5万元的价格转让给长园电子，转让完成后，长园电子将分别持有上海长园100%的股权、上海辐照100%的股权。

    在本次交易中，董事长许晓文作为许兰杭的直系亲属，鲁尔兵作为本公司的董事，长园电子为本公司的控股子公司，长园盈佳为本公司的全资子公司，根据上海证券交易所上市规则的规定，本次收购行为构成了关联交易，本公司董事会审议通过此项股权转让决议时关联董事进行了回避，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。

    二、关联方介绍

    1、股权受让方：

    深圳长园电子材料有限公司，注册地址：深圳市南山区科技工业园东部4

    号厂房，法定代表人许晓文，注册资本1833.33万元，主要从事生产经营热收缩套管、异型件、辐照耐热套管、绝缘带、发泡包装膜等各种辐照功能性材料制品，提供加速辐照技术咨询、服务等。

    2、股权转让方：

    深圳市长园盈佳投资有限公司，注册地址：深圳市南山区科技工业园30-4

    栋6楼，法定代表人许晓文，注册资本3000万元，主要从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资业务等。

    许兰杭：上海长园电子材料有限公司总经理。

    鲁尔兵：本公司副总裁兼董事，深圳长园电子材料有限公司总经理。

    孙龙：上海长园电子材料有限公司职员

    三、关联交易合同的主要内容

    1、 上海长园10%的股权。上海长园截止2006年12月31日的总资产账面值为人民币4755.36万元，净资产账面值为人民币1897.89万元。此次股权转让的价格合计为人民币555.60万元，是按照上海长园截止2006年12月31日的净利润1109.66万元人民币，以5倍市盈率来确定的。该公司于2004年、2005年与2006年的销售收入、净利润、净资产如下表：

    单位：万元

    项目        2004年    2005年    2006年
    销售收入   3570.02   3909.34   4811.39
    净利润     1074.74    694.46   1109.66
    净资产      791.29    786.64   1897.89

    2、 上海辐照10%的股权。 上海辐照因暂时没有开展业务，因此按照上海辐照成立时的帐面净资产50万元人民币确定转让价格。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    随着公司业务的不断发展以及公司投资业务的扩大，公司目前控股及参股子公司的增加，为了简化各子公司股权结构关系，增加公司整体盈利能力，实施此次关联交易，公司董事会认为此次调整有利于优化公司的股权架构，便于公司今后的发展。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：

    认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。

    六、备查文件目录

    1、 本公司第三届第十一次董事会决议；

    2、 股权转让合同；

    3、独立董事意见报告

    深圳市长园新材料股份有限公司

    董事会

    二OO七年二月十四日