特别提示本公司及董事会全体成员保证本报告的内容内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载和误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会于2006年7月31日以通讯方式召开了第二次(临时)会议,公司11名董事全部参与表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。表决作出如下决议：

    一、以5票同意、0票弃权、0票反对,通过了《股权分置改革暨定向回购方案》(关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华、李俊、庞元生回避)。此议案将提交股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2005年第一次临时股东大会审议。

    方案要点如下：

    1、以现有流通股本70,000,000股为基数,本公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送2.8股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为19,600,000股。

    2、截至2005年12月31日,贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的资金占用余额为47,073,671.21元和5,240,409.01元。结合本公司股权分置改革,公司将分别向贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司定向回购其所持有的本公司部分股份,并依法注销。

    3、鉴于本公司股权分置改革暨定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。此外,本方案中的两个部分互为前提,因此如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则本次改革方案将无法得以实施。

    二、以11票同意、0票弃权、0票反对,通过了《关于召开股权分置改革暨定向回购相关股东会议的议案》。

    本公司定于2006年8月28日上午9时在公司总部会议室召开会议。本次会议采取现场投票、委托董事会征求投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式进行表决。

    三、以11票同意、0票弃权、0票反对,通过了《关于董事会征集股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会会议投票委托的议案》。

    根据《上市公司股权分置管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,本公司董事会同意作为征集人向全体流通股东征集年2006年8月28日召开的公司股权分置改革暨定向回购相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会会议投票委托。

    四、以8票同意、0票弃权、0票反对(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华回避,通过了《关于调整清欠方案的议案》。

    公司第二届董事会第十四次会议通过的原清欠方案及实施时间表如下：

    计划还款时间       清欠方式   清欠金额(万元)                                                                                                                                                                                                                                                          备注
    2006年7月底    以股抵债清偿         1,669.49                                                                                                      中国贵州永红机械有限责任公司,因其股权由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有,其占用中的16,694,883.61元,贵航集团承诺将与公司的股权分置改革工作同步进行。
    2006年9月底            其它         1,056.68   贵州云雀汽车有限责任公司已破产,其占用的223,676.97元本公司将在2006年底进行核销；贵州红阳机械(集团)公司占用的9,013,187.8元,对方将在2006年9月底前以现金、股权、资产抵偿等方式解决；对贵州红阳宾馆有限公司占用的1,330,000元,在2006年9月底前转为本公司投资项目。
    2006年12月底           其它           448.67                                                                                                                                                                                      中国贵州永红机械有限责任公司占用中的4,486,682.84元由本公司在2006年核销。
    合计                      /         3,174.84                                                                                                                                                                                                                                                             /

    为保证股权分置改革进度及尽快彻底解决非经营性资金占用问题,方案调整如下：

    计划还款时间       清欠方式   清欠金额(万元)                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       备注
    2006年7月底          转投资              133                                                                                                                                                                                                                                                                           对贵州红阳宾馆有限公司占用的1,330,000元,转为本公司投资。(已完成)
    2006年9月底    以股抵债清偿          3041.84   本公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称："贵航集团")下属企业中国贵州永红机械有限责任公司占用的21,181,566.45元；贵州红阳机械(集团)公司占用的9,013,187.8元；贵州云雀汽车有限责任公司占用的223,676.97元；合计30,418,431.22元,由本公司在股权分置改革对价安排执行完毕后,向贵航集团定向回购其持有的部分股份,并依法予以注销。
    合计                      /         3,174.84                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                          /

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    董 事 会

    2006年8月2日