贵航股份_公司公告

保荐机构：东海证券有限责任公司

财务顾问：东海证券有限责任公司

二00六年八月

董事会声明

贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称 "贵航股份"或"本公司"、"公司")董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制本股权分置改革暨定向回购方案说明书。本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整,对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本公司股权分置改革暨定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股权分置改革暨定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本公司股权分置改革暨定向回购方案及其相关文件做出解释或说明。

特别提示

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,本公司股权分置改革拟与定向回购相结合,通过实施定向回购彻底解决中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称"贵航集团")和贵阳市国有资产投资管理公司占用本公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。

2、本公司的股权分置改革暨定向回购方案(以下简称"方案"或"本方案")包括股权分置改革与定向回购两个部分。公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本公司股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施定向回购方案与股权分置改革方案合并为一项议案进行表决。

3、鉴于本公司股权分置改革暨定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。此外,本方案中的两个部分互为前提,因此如果本方案中的任何一部分未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则本次改革方案将无法得以实施。

4、本公司实施定向回购后将减少注册资本。公司将在公告股权分置改革暨定向回购方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过后以书面形式征求主要债权人的意见；公司将依据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在本方案通过后10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,可能会对公司的经营造成一定的影响。

5、本公司非流通股股东贵航集团、贵阳市国有资产投资管理公司和中国航空工业供销贵州公司,对其所持有的贵航股份国有法人股的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意,存在无法在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前及时得到批准的可能。若在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

6、截至本说明书公布日,共有中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵阳市国有资产投资管理公司、贵阳新达机械厂、中国航空工业供销贵州公司等4家本公司非流通股股东提出了股权分置改革动议,所持股份为148,849,500股,占公司非流通股总数的99.23%,其中中国航空工业供销贵州公司所持190,500股股份已被冻结。此外,尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司等2位本公司非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案,该2位股东累计持有1,150,500股,其中贵州省海洋经济发展有限公司所持670,500股股份已被冻结。贵航集团已承诺将代为垫付中国航空工业供销贵州公司、贵州省海洋经济发展有限公司、上海百联投资管理有限公司等3位非流通股股东需要安排的对价。代为垫付后,待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时,须向贵航集团偿还代为垫付的股份(如期间贵航股份派发红股或转增股本,则该股份数额按送股或转增比例予以调整)及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后,由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在一定不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。

8、公司流通股股东还需特别注意,公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、股权分置改革暨定向回购方案要点：

1、本公司非流通股股东向流通股股东按每10股流通股获送2.8股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为19,600,000股。

2、截至2005年12月31日,贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的非经营性资金占用金额为47,073,671.21元和5,240,409.01元。结合本公司股权分置改革,公司将分别向贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司定向回购其所持有的本公司部分股份。在参考以股抵债股份估值报告的基础上,定向回购股份价格按照尊重市场的原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日的收盘价的算术平均值,且最低不低于公司最近一期经审计的每股净资产。回购款项用以冲抵贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的资金占用,回购股份数量按照去尾法精确到百股,尾股对应款项将由贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司在定向回购实施完成后10日内以现金补足,彻底解决大股东资金占用问题。本公司向贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司定向回购的股份将根据有关法律法规予以注销,减少公司的注册资本。

3、上述方案实施完毕后,本公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项：

非流通股股东的承诺事项请参见本摘要"二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排"。

三、本次股权分置改革暨定向回购相关股东会议的日程安排：

1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月17日

2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月28日

3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年8月24日至2006年8月28日

四、本次股权分置改革暨定向回购相关证券停复牌安排

1、本公司股票已于2006年7月31日停牌,2006年8月2日将公告股权分置暨定向回购方案说明书。本公司董事会将申请公司股票最晚于2006年8月14日复牌,此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在2006年8月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革暨定向回购方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

3、如果本公司未能在2006年8月11日之前公告协商确定的股权分置改革暨定向回购方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革暨定向回购规定程序结束之日公司股票停牌。

五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股,无其他类别的流通股,因此审议股权分置改革暨定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大会。

六、查询和沟通渠道

热线电话：(0851)8317556 3808970

传真：(0851)8317558

电子信箱：ghgf600523@china.com

公司网站：http//www.ghgf.com.cn

证券交易所网站：www.sse.com.cn

摘要正文

一、股权分置改革暨定向回购方案

(一)方案中涉及股权分置改革的内容概述

1、对价的形式、数量或者金额

本公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称"贵航集团")等全体非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称"贵航股份"、"本公司"或"公司")流通股股东,采用直接送股的形式按每10股流通股获送2.8股的比例安排股权分置改革利益平衡对价,非流通股东总计向全体流通股股东支付1,960万股股份的对价。对价安排执行完毕后,非流通股即获得流通权。

2、对价的执行方式

在股权分置改革方案实施日,非流通股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。对价到账日,非流通股东持有的非流通股即获得上市流通权。

3、追加对价的安排

本公司在股权分置改革暨定向回购方案中未设置追加对价的安排。

4、对价执行情况表

根据股权分置改革暨定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平,贵航集团等6家非流通股股东执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：

                                             执行对价前                           执行对价后
    股东名称                            持股数   持股比例   执行对价数量        持股数   持股比例
    贵航集团                       126,415,400     57.46%     16,518,279   109,897,121     49.95%
    贵阳市国有资产投资管理公司      21,573,100      9.81%      2,818,885    18,754,215      8.52%
    中国航空工业供销贵州公司           190,500      0.09%         24,892       165,608      0.07%
    贵州海洋经济发展有限责任公司       670,500      0.30%         87,612       582,888      0.27%
    贵阳新达机械厂                     670,500      0.30%         87,612       582,888      0.27%
    上海百联投资管理有限公司           480,000      0.21%         62,720       417,280      0.19%

注：股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与拟送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。最终尾数调整以证券登记结算公司的数据为准。

5、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

截止本说明书公告日,尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司等2家非流通股股东共计持有1,150,500股,未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司控股股东贵航集团同意对该2家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时,须向贵航集团偿还代为垫付的股份(如期间贵航股份派发红股或转增股本,则该股份数额按送股或转增比例予以调整)及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后,由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

6、保荐机构东海证券对本次改革对价安排的分析意见

东海证券有限责任公司(以下简称"保荐机构"或"东海证券")认为：贵航股份股权分置改革方案的对价安排是在综合考虑股东即期利益和远期利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则做出的,且执行的对价安排高于理论计算数值,因此其对价安排是合理的。

(二)方案中涉及定向回购的内容

1、大股东占用贵航股份资金的简要情况

本公司本次定向回购涉及第一、二大股东贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司。

贵航集团对本公司的资金占用总金额为47,073,671.21元,共分为两部分：第一部分是贵航集团下属企业与本公司之间尚未结清的非经营性关联往来。截止2005年12月31日,贵航集团下属企业中国贵州永红机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵州云雀汽车有限责任公司与本公司之间尚未结清的非经营性关联往来占款分别为21,181,566.45元、9,013,187.80元和223,676.97元,合计30,418,431.22元。第二部分是本公司设立时,贵航集团投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,合计金额16,655,239.99元。

贵阳市国有资产投资管理公司对本公司的资金占用则是本公司设立时该公司投入的债权资产中未能收回的部分应收帐款,总计金额5,240,409.01元。

2、大股东不能以现金偿还所占用资金的原因

贵航集团作为我国航空工业的大型企业,承担着繁重的军品研发和生产任务,资金来源基本上是国家拨付的专项资金,如果全部采用现金方式偿还历史原因形成的所欠贵航股份资金,将使整个集团的生产经营陷入困境,严重影响贵航集团军品研发和生产任务的完成。而贵阳市国有资产投资管理公司则肩负着整个贵阳市的经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营的重任,所需资金也全部由贵阳市财政拨付。由于贵阳地处西南,经济发达程度较低,财政收入规模较小,因此所拨付的资金也十分有限。由于资金紧张,导致该两家股东无法以现金方式解决对本公司的资金占用问题。

3、定向回购协议的主要内容

(1)定向回购的资金来源

定向回购的资金来源是本公司对贵航集团及其下属企业的47,073,671.21元债权和对贵阳市国有资产投资管理公司的5,240,409.01元债权,二者合计金额为52,314,080.22元。

(3)定向回购的股份定价及其依据

定向回购股份价格在参考以股抵债股份估值报告的基础上,按照尊重市场的

原则确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续20个交易日收盘价算术平均值,且最低不低于本公司最近一期经审计每股净资产。

(4)定向回购的股份来源与数量

定向回购的股份来源为股权分置改革对价安排执行后贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司持有的本公司部分股份。

此次定向回购股份的数量将根据回购金额和回购价格确定,并按照去尾法精确到百股,尾股对应的占用资金由贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司以现金补足。此次定向回购股数最多不超过2,399.72万股(按定向回购股份价格为最近一期经审计每股净资产测算)。

(5)定向回购股份的交付方式及交付时间

本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起20个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。

(6)回购协议的生效条件、生效时间

定向回购方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：获得贵航集团和贵阳市国有资产投资管理公司上级主管部门的批准、获得国资部门的批准、获得贵航股份相关股东会议暨临时股东大会的批准、贵航股份股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认、贵航股份股权分置改革完成。

4、本方案未获相关股东会议暨临时股东大会批准的处理方案

若此次股权分置改革暨定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会批准,贵航集团将通过其他方式于2006年9月30日前解决其占用本公司资金的问题。

(三)有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后,公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变化,预计本公司非流通股东持有的有限售条件的股份可上市流通时间表如下：

    股东                         所持有限售条件股份(万股)   可流通时间(预计)                                                                                                                                                                                                                                                  承诺的限售条件
    贵航集团                                     1,038.16         G+24个月后                                           贵航集团所持非流通股股份自获得上市流通权起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
                                                 8,838.70         G+36个月后                                                                                                                                                                                                                     限售期满,所持有非流通股股份可完全上市流通。
    贵阳市国有资产投资管理公司                   1,038.16         G+12个月后   贵阳市国有资产投资管理公司所持非流通股股份自获得上市流通权起除为解决股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少十二个月内不上市交易或者转让的承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,二十四个月内不超过10％。
                                                   713.38           G+24个月
    其他非流通股东                                 174.87         G+12个月后                                                                                                                                                                                                                                  至少十二个月内不上市交易或转让

注： (1)G 为公司股权分置改革后首个交易日。

(2)暂定定向回购股份价格为4.23元/股(按2006年6月16日贵航股份收盘价5.42元、10送2.8后的除权价)、定向回购的资金总额5,231.41万元而计算得出的方案实施后的总股本为20,763.27万股。

(3)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设编制,未来公司股本若发生变动,则将进行相应调整。

(4)以上数据未考虑贵航集团为其他部分非流通股股东代为执行对价安排的情况,如发生代付,则会相应调整。

(四)股权分置改革暨定向回购方案实施前后公司股份结构变动表

1、股权分置改革暨定向回购前

                           实施股权分置改革暨定向回购前
    股份类型                     数量(万股)   比例(%)
    一、非流通股                     15,000     68.18
    其中：贵航集团                12,641.54     57.46
    贵阳市国有资产投资管理公司     2,157.31      9.81
    贵州省海洋经济发展有限公司        67.05       0.3
    贵阳新达机械厂                    67.05       0.3
    上海百联投资管理有限公司             48      0.22
    中国航空工业供销贵州公司          19.05      0.09
    二、流通A股                       7,000     31.82
    股份总额                         22,000       100

2、股权分置改革暨定向回购后

                               实施股权分置改革暨定向回购后
    股份类型                     数量(万股)   比例(%)
    一、存在限售条件的流通股      11,803.27     56.85
    其中：贵航集团                 9,876.86     47.57
    贵阳市国有资产投资管理公司     1,751.54      8.44
    贵州省海洋经济发展有限公司        58.29      0.28
    贵阳新达机械厂                    58.29      0.28
    上海百联投资管理有限公司          41.73       0.2
    中国航空工业供销贵州公司          16.56      0.08
    二、无限售条件的流通股         8,960.00     43.15
    股份总额                      20,763.27       100

注：暂定定向回购股份价格为4.23元/股、定向回购的资金总额5,231.41万元而计算得出的方案实施后的总股本为20,763.27万股。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

(一)为了进一步保护流通股股东利益,非流通股东做出如下承诺：

1、同意本公司进行股权分置改革的四家非流通股东已承诺：

(1)在贵航股份临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后,将积极配合贵航股份董事会实施改革方案,严格履行改革方案确定对价安排,并严格遵守相关的承诺及协议约定。

(2)所持股份的出售将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。

(3) 贵阳市国有资产投资管理公司所持有的贵航股份的股票,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述十二个月的锁定期满后,通过证券交易所挂牌出售所持股份的数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过5％,在二十四个月内不超过10％。

2、控股股东贵航集团在履行法定承诺的基础上进一步做出特别承诺如下：

(1) 贵航集团所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少二十四个月内不上市交易或者转让。在至少二十四个月内不上市交易或者转让的承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,如有违反上述承诺的卖出交易,贵航集团将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。同时,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,贵航集团将不转让其所持有的股份。

(2) 截至目前,本公司非流通股东中,尚有贵州省海洋经济发展有限公司和上海百联投资管理有限公司未明确表示同意本公司股权分置改革方案,中国航空工业供销贵州公司由于所持股份被冻结而无法安排对价,贵航集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。代为垫付后,待该部分非流通股股东所持股份需上市流通时,须向贵航集团偿还代为垫付的股份(如期间贵航股份派发红股或转增股本,则该股份数额按送股或转增比例予以调整)及该等股份所产生的一切收益并取得贵航集团的书面同意后,由本公司向上证所提出该等股份的上市流通申请。

(3) 若本公司股权分置改革暨定向回购方案未获临时股东大会暨相关股东会议批准,贵航集团将通过其他方式在2006年9月30日前解决占用本公司资金的问题。

(4) 贵航集团将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(5) 贵航集团不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

(6) 同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革暨定向回购方案并发布债权人公告之日起45日内,或者发出债权人通知书起30日内,在本公司债权人依据《公司法》提出债权偿还或担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

(7) 在本公司股东大会上提议并投赞成票：本公司未来5年每年的分红不低于当年实现的可分配利润的50%。

(8) 如贵航集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(二)承诺事项的实现方式

非流通股股东的承诺主要通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

(三)承诺事项的担保

非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力,故不需进行担保安排。

(四)承诺事项的违约责任

如果贵航集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反上述承诺的卖出交易,贵航集团将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。

(五)承诺人声明

参与本公司股权分置改革的非流通股股东承诺将忠实履行其各自承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各承诺人将不转让其所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

截止本说明书公告之日,已明确表示同意参加股权分置改革的4家非流通股股东的持股数量、比例如下表：

    股东名称                        持股数量   持股比例   备注
    贵航集团                     126,415,400      57.46
    贵阳市国有资产投资管理公司    21,573,100       9.81
    中国航空工业供销贵州公司         190,500       0.09   冻结
    贵阳新达机械厂                   670,500       0.30

本公司控股股东贵航集团已承诺代中国航空工业供销贵州公司垫付其需要安排的对价部分,因此上述情况不影响本公司股权分置改革的进行。

四、股权分置改革暨定向回购方案过程中可能出现的风险及其处理方案

(一) 股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司股权分置改革方案涉及国有股权处置,须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门的最终批准尚存在不确定性。若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

控股股东贵航集团和公司董事会将加强与国有资产管理部门的汇报和沟通工作,以及时获得国资部门的批准。

(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

鉴于本公司股权分置改革暨定向回购方案中包含关联交易,故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。因此,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东,在临时股东大会暨相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与各方股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益,以争取改革方案的通过。

(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及其处理方案

本公司控股股东贵航集团持有的本公司股份不存在质押、冻结等情况。

若其它非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划,以致无法安排对价时,控股股东贵航集团按照其承诺,将代为垫付对价,不会影响本公司股权分置改革的实施。

(四)未获得同意函的其他债权人要求清偿债务的风险

由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需要通知债权人并公告,如果债权人在规定时间内要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。对于未取得同意函的债务,贵航集团承诺同意在本公司因定向回购减少注册资本进行公告之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

(五)大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本公司股权分置改革与定向回购相结合,股权分置改革暨定向回购方案作为一个议案提交临时股东大会暨相关股东会议审议,存在方案不能获得审议通过,大股东资金占用问题不能按计划解决的风险。对此,贵航集团已承诺,若本公司股权分置改革暨定向回购方案未获2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过,贵航集团和将通过其他方式于2006年9月30日之前彻底解决其占用本公司资金问题。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

(一)东海证券出具的保荐意见结论

东海证券作为本公司股权分置改革暨定向回购事宜的保荐机构和独立财务顾问,就本公司股权分置改革暨定向回购事宜发表意见如下：

贵州贵航汽车零部件股份有限公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正,股东平等协商、自主决策的原则。贵航集团等6家非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理,已采取有效措施保护中小投资者利益,非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,东海证券愿意推荐贵航股份进行股权分置改革工作。

(二)天一致和律师事务所出具的法律意见结论

天一致和律师事务所接受贵航股份委托,对贵航股份申请股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

贵航股份本次股改、回购方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,且在目前阶段已履行必要的法定程序；贵航股份本次股改、回购方案在取得国资监管部门、贵航股份相关股东大会的批准以及上交所确认后即可实施,且不存在法律障碍。

六、改革的相关当事人

1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司

法定代表人：迟耀勇

住所：贵州省贵阳市小河区清水江路1号

办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层

联系人：陈秀

电话：(0851)3808970 8317556

传真：(0851)8317558

2、保荐机构：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

办公地址：深圳市福田区东海花园一期3栋3D

保荐代表人：张静

项目主办人：丁一

电话：0755-83945132

传真：0755-83945114

3、法律顾问：天一致和律师事务所

负责人：贾平

办公地址：贵阳市毓秀路68号

经办律师：贾平、孟庆云

电话：0851-6832233

传真：0861-6851626

4、审计机构：万隆会计师事务所

法定代表人：王晓鹏

办公地址：上海市迎勋路168号17楼

经办会计师：宋长发、王剑锋

电话：021－63788398转7003、7133

传真：021－63766566

5、财务顾问：东海证券有限责任公司