每日必读贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”）拟投资参股贵州航 空工业集团财务有限责任公司（以下简称“贵航财务公司”）。根据《公司法》和 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本次投资事宜公告如下：
一、概述
公司董事会2002年3月19 日召开的第十四次董事会会议审议通过了公司使用自 有资金向贵航财务公司投资5000万元人民币,占其增资扩股后总股本的16.67% 的议 案。
因贵航集团现持有贵航财务公司8000万元的股份,占该公司总股份的80%；持有 本公司股份12461.54万股,占本公司总股本的57.47 %, 因而贵航集团同为贵航财务 公司和本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本 次投资行为属于关联交易。
根据上述董事会决议,公司于2002年3月19日在贵州省贵阳市与中国贵州航空工 业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、中国贵航集团云马飞机制造 厂等单位签订了《共同投资协议》,该协议需待公司股东大会审议通过后生效实施。
二、本次交易关联各方介绍
1、贵州航空工业集团财务有限责任公司成立于1994年 5月。
注册地：贵阳市新华路9号乌江大厦15层；
法定代表人：张军；
经营范围：
⑴吸收成员单位三个月以上期限的存款；
⑵对成员单位发放贷款；
⑶对成员单位产品的购买者提供买方信贷；
⑷办理对成员单位的委托贷款业务；
⑸办理同业拆借业务；
⑹办理成员单位的委托投资业务；
⑺对成员单位办理票据承兑、贴现；
⑻买卖和代理成员单位买卖债务业务；
⑼办理成员单位产品的融资租赁业务；
⑽承销及代理发行成员单位企业债券；
⑾为成员单位办理担保、信用鉴证、资信调查、经济咨询。
注册资本：人民币10000万元,其中股东持股比例如下：
贵航集团出资8000万元,占80%；
中国贵航集团云马机械厂出资400万元,占4%；
中国贵航集团双阳飞机制造厂出资300万元,占3%；
贵州平水机械有限责任公司出资200万元,占2%；
中国贵航集团风雷军械厂出资200万元,占2%；
中国贵航集团华阳电工厂出资200万元,占2%；
贵州永红航空机械有限责任公司出资100万元,占1%；
中国贵航集团新安机械厂出资100万元,占1%；
贵州枫阳液压有限责任公司出资100万元,占1%；
贵阳航空电机有限公司出资100万元,占1%；
中国贵航集团万江机电厂出资100万元,占1%；
贵州安大航空锻造有限责任公司出资100万元,占1%；
贵州力源液压股份有限公司出资100万元,占1%。
贵航财务公司近三年财务状况如下：
项目 2001年 2000年 1999年
总资产 48817万元 25744万元 24352万元
净资产 11589万元 11470万元 11357万元
资产负债率 76.26% 55.45% 53.36%
营业收入 1441万元 1285万元 1176万元
利润总额 821万元 796万元 686万元
净利润 549万元 471万元 455万元
分配股利 467万元 401万元 387万元
2、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司,注册地：贵阳市中华南路49号； 法定代表人周万成； 注册资本：150760万元人民币；经营范围：航空飞行器、 航 空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、电器、 电子、医疗、轻工、建筑、化工设备及产品。
3、其他对贵航财务公司的出资者均为贵航集团的全资子公司。
三、本次交易基本情况
贵航财务公司是1994年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构, 原为贵航 集团全资子公司；1999年进行增资扩股,注册资本由5000万元增至10000万元, 并改 制成为有限责任制公司。股东为贵航集团、中国贵航集团云马飞机制造厂、中国贵 航集团双阳飞机制造厂、贵州平水机械有限责任公司、中国贵航集团风雷军械厂、 中国贵航集团华阳电工厂、贵州永红航空机械有限责任公司、中国贵航集团新安机 械厂、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、中国贵航集团万江电 机厂、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州力源液压股份有限公司13家法人。
2000年8月1日中国人民银行为了规范和促进企业集团财务公司的健康发展, 下 发了《关于实施〈企业集团财务公司管理办法〉有关问题的通知》, 限期要求有关 财务公司资本金达到人民币3亿元。为符合该项规定的要求,同时提高公司的风险防 范能力,贵航财务公司决定进行增资扩股,将公司注册资本增至人民币3亿元。
增资扩股方案是：拟在现有注册资本10000万元的基础上增加为30000万元人民 币。共增资20000万元,各投资者增资情况如下：
单位：万元
出资单位名称 原 出 本 次 增资后 出资比 备注
资 额 增 资 合 计 例（%）
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 8000 12100 20100 67 原股东
中共贵航集团云马机械厂 400 400 800 2.66 原股东
中国贵航集团双阳飞机制造厂 300 300 600 2 原股东
贵州平水机械有限责任公司 200 200 400 1.33 原股东
中国贵航集团风雷军械厂 200 200 400 1.33 原股东
中国贵航集团华阳电工厂 200 0 200 0.67 原股东
贵州永红航空机械有限责任公司 100 200 300 1 原股东
中国贵航集团新安机械厂 100 100 200 0.67 原股东
贵州枫阳液压有限责任公司 100 100 200 0.67 原股东
贵阳航空电机有限公司 100 100 200 0.67 原股东
中国贵航集团万江机电厂 100 100 200 0.67 原股东
贵州安大航空锻造有限责任公司 100 100 200 0.67 原股东
贵州力源液压股份有限公司 100 100 200 0.67 原股东
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 - 5000 5000 16.67 新增股东
贵州红林机械有限公司 - 500 500 1.66 新增股东
贵州天义电器有限责任公司 - 200 200 0.67 新增股东
贵州红阳机械（集团）公司 - 100 100 0.33 新增股东
贵州华烽电器有限公司 - 100 100 0.33 新增股东
贵州金江航空液压有限责任公司 - 100 100 0.33 新增股东
合计 10000 20000 30000 100
四、本次投资出资金额、出资方式及资金来源
根据云南亚泰会计师事务所有限公司出具的黔会审字（2002）第175 号《审计 报告》,贵航财务公司截止2001年12月31日,总资产为48817万元,净资产为11589 万 元,每股净资产为1.16元。
经协商,贵航财务公司本次增资,贵航集团增加投资12100万元； 其他原有股东 除除贵州永红航空机械有限责任公司增加投资200万元、 中国贵航集团华阳电工厂 不参与增资外,均按原出资额增资；新股东贵州贵航汽车零部件股份有限公司、 贵 州红林机械有限公司、贵州天义电器有限责任公司、贵州红阳机械（集团）公司、 贵州华烽电器有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司六家单位以现金直接投资 入股。
根据《共同投资协议》规定,本公司向贵航财务公司出资人民币5000万元,占其 增资后总股本30000万元的16.67%。 本次投资完成后本公司成为贵航财务公司的第 二大股东。出资方式为现金出资,资金来源为本公司自有资金。
五、公司董事会对本次交易议案的审议情况
根据《上海证券交易所上市规则》的规定,本次交易行为系关联交易,在对该关 联交易事项进行表决时,程S、常怀忠、张雪松、张军、齐应刚作为关联人应进行回 避,但如果关联人回避表决,既不符合《公司法》第一百一十七条的规定,因此,除程 外,常怀忠、张雪松、张军、齐应刚四位董事参与了表决。
该项议案将提交公司2001年年度股东大会审议批准。
六、公司董事会关于本次关联交易对公司影响的意见
本次向贵航财务公司投资行为是本公司发展战略的需要, 我公司参股贵航财务 公司,可以使公司在发展过程中又多了一条快捷稳固的融资渠道,进一步保障公司发 展所需资金的供应,同时还可以获得较为稳定的收益。 贵航财务公司从成立之初仅 能办理存款、贷款,其规模仅为存款149万元,贷款4900万元,发展到现在从事存款、 贷款、贴现、结算、拆借、融资租赁、投资、委托代理投资及经中国人民银行批准 的其他金融业务等多元化金融服务,正逐渐成为中国贵州航空工业集团的金融中心。 到2001年底财务公司总资产达48817万元,资产年均增长81.2%。净资产 11590万元, 较成立之初增长2.3倍,存、贷款业务逐年成倍增长,风险控制卓有成效,从未出现支 付困难,贷款逾期率历年来一直控制在5% 以下,2001年为1.9%。 累计实现利润总额 5250万元,股权收益率最高达9.6%,根据贵航财务公司的发展历史和其获利能力, 通 过增资扩股、扩大经营规模和经营范围,加之该公司较为完善的法人治理结构,预计 贵航财务公司今后的经营成果会进一步提高,使本公司取得较稳定的投资收益。
七、本次关联交易的独立财务顾问意见
为保证本次交易行为符合国家有关法律、法规的规定,遵守公开、公平、 公正 和诚实信用的原则,充分保护全体股东特别是中小股东的利益,公司特聘请汉唐证券 有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本公司董事会承诺在召开股东大 会五个工作日前在《上海证券报》上公布本次关联交易的《独立财务顾问报告》。
八、备查文件：
1、公司第一届董事会第十四次会议决议及公告；
2、关于投资贵航财务公司的《共同投资协议》；
3、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2002年3月20日
