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    贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2006 年3 月24 日在贵阳市小河区锦江路11 号公司会议室召开了第十四次会议，会议应到11 人，实到10 人，杨越东董事因公外出未能出席会议，书面委托庞元生董事代行其职责。

    公司监事程奡、王占平、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

    1、审议通过了《2005 年度总经理工作报告》；

    2、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》；

    3、审议通过了《2005 年度财务决算报告》；

    4、审议通过了《2005 年度报告及摘要》；

    5、审议通过了《2005 年利润分配预案》；

    2005 年由于公司亏损，净利润为-96,317,693.80 元，扣除子公司提取的盈余公积、公益金、企业发展基金、储备基金1,027,554.94 元，加上年初未分配利润10,650,504.98 元，可供股东分配的利润为-86,694,743.76 元。因此，2005 年公司不进行利润分配，也不实施资本金转增股本。

    6、审议通过了《2006 年度生产经营计划》；

    7、审议通过了《2006 年度财务预算方案》；

    8、审议通过了《关于会计估计变更的议案》；

    同意公司2005 帐年应收帐款由原按期末余额的5%和个别认定法计提，改为按帐龄分析法和个别认定法计提坏帐帐准备，具体比例为：

    帐龄        6个月至1年（含1年）   1至2年（含2年）   2至3年（含3年）   3至4年（含4年）   4至5年（含5年）   5年以上
    比例（%）                     5                10                30                50                80       100

    此项会计估计变更导致公司当期利润减少4123.97 万元。

    董事会认为：由于2005 年公司面临的市场变化及老帐清理难度增加，原计提比例已不再适用，为体现会计核算的稳健原则，同意此项会计估计变更。公司的会计估计变更及会计处理方法符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。

    9、审议通过了《关于清理公司被占用资金的议案》；

    截止2005 年12 月31 日，公司控股股东及其附属企业非经营性占用资金余额为31,748,431.22 元，形成占用的原因主要是往来款项。

    计划还款时间       清欠方式   清欠金额（万元）   备注
    2006年7月底    以股抵债清偿           1,669.49  中国贵州永红机械有限责任公司，因其股权由中国贵州航
                                                    空工业（ 集团） 有限责任公司持有， 其占用中的
                                                    16,694,883.61 元，贵航集团承诺将与公司的股权分置改革
                                                    工作同步进行 。
    2006年9月底            其它           1,056.68  贵州云雀汽车有限责任公司已破产，其占用的223,676.97
                                                    元本公司将在2006 年底进行核销；贵州红阳机械（集团）
                                                    公司占用的9,013,187.8 元，对方将在2006 年9 月底前以
                                                    现金、股权、资产抵偿等方式解决；对贵州红阳宾馆有限
                                                    公司占用的1,330,000 元，在2006 年9 月底前转为本公司
                                                    投资项目。
    2006年12月底           其它             448.67  中国贵州永红机械有限责任公司占用中的4,486,682.84 元
    合计                      /           3,174.84  由本公司在2006 年核销；
                                                    /

    10、审议通过了2006 年日常关联交易预计的议案；(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华、庞元生回避表决，杨越东董事因委托庞元生董事代行其职责，因此也回避表决。)

    公司2006 年预计将要与存续企业发生的关联交易总金额为：收入 1247 万元；支出1399 万元。具体关联交易的内容及金额如下：

    单位：万元

    企业名称                                    关联交易内容   2006年预计
    1、采购货物
    贵州红阳机械(集团)公司                          加工产品            0
    中国贵航集团进出口公司                        进口原材料          600
    上海事达铝制品有限公司                            原材料           80
    小计                                                              680
    2、销售货物
    中国贵州永红机械有限责任公司                    加工零件          150
    中国贵航集团华阳电工厂                          加工零件           60
    中国贵航集团进出口公司                          代理出口          900
    贵州红阳机械(集团)公司                          产品零件            0
    小计                                                             1110
    3、存贷款
    中国贵航集团财务有限公司                            贷款         3000
    中国贵航集团财务有限公司                        贷款利息          171
    中国贵航集团财务有限公司                            存款         1200
    中国贵航集团财务有限公司                        存款利息            5
    小 计                                                            4376
    4、其他
    贵航集团                                    办公用房租赁           22
    贵州申一橡胶厂                          房屋、土地等租赁           62
    中国贵州永红机械有限责任公司            水、电、气的转供          315
    中国贵州永红机械有限责任公司   房屋租赁、卫生、警卫等127
    贵州申一橡胶厂                            警卫、消防劳务           22
    上海永红汽车电气有限公司                        房屋出租           31
    上海事达铝制品有限公司                      收到资金利息           20
    马陆资产经营有限公司                        收到资金利息           59
    贵州红阳机械集团有限公司                    收到资金利息           22
    小计                                                               680
    合计                                                             6846

    11、审议通过了《关于在贵航集团财务公司存贷款的议案》；(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华回避表决)

    12、审议通过了《关于授权公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资的议案》；

    13、审议通过了《关于授权公司总部对所属分公司和控股子公司向银行借款提供担保的议案》；

    14、审议通过了《在〈中国证券报〉披露公司信息的议案》。

    以上2、3、4、5、8、10、11 议案将提交2005 年度股东大会审议，年度股东大会召开时间另行通知。