贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2005年8月12日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十一次会议,会议应到11人,实到8人,常怀忠董事、崔玉明董事、区兆新董事因公外出未能出席会议,分别书面委托迟耀勇董事、王强董事、杨越东董事代行其职责。公司监事程?、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦列席了本次董事会。会议由张军董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

    1、审议通过了2005年半年度报告及摘要；

    2、审议通过了关于出售宁波华甬电器公司资产的议案；

    在浙江红星减震器具有限公司接收本公司所属宁波华甬电器公司的债权债务、安置员工的条件下,以人民币肆百伍拾万元整(450万元)将宁波华甬电器公司的全部资产出让给浙江红星减震器具有有限公司。

    3、审议通过了在贵航集团财务公司存贷款的议案；(关联董事张军、迟耀勇、李正华回避表决)；

    根据生产经营的需要,为便于融资,同意公司2005年在贵航集团财务有限责任公司存款不超过3000万元,贷款不超过5000万元。

    该预案将提交股东大会审议。

    4、审议通过了解聘韩百川副总经理、财务负责人职务的议案；

    5、审议通过了聘黄中琦任公司副总经理、聘谢敏勤任公司副总会计师(财务负责人),任期至本届董事会届满；

    6、审议通过了杨晓峰因工作变动不再担任证券事务代表,另聘陈秀任公司证券事务代表；

    7、审议通过了张军辞去董事长职务的议案；

    8、审议通过了张军、区兆新辞去董事职务的议案；

    该预案将提交股东大会审议。

    9、以11票同意、0票弃权、0票反对,通过了提名陈立明、庞元生作为增补董事侯选人的议案；

    该预案将提交股东大会审议。

    10、以11票同意、0票弃权、0票反对,推举迟耀勇任公司董事长；

    11、审议通过了于2005年9月15日召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2005年9月15日(星期四)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2005年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    一、会议时间和地点

    会议时间：2005年9月15日上午9时

    会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

    二、会议议题

    1、审议在贵航集团财务公司存贷款的议案；

    2、审议陈立明因工作变动辞去监事职务的议案；

    3、审议增补刘达先生为公司监事的议案。

    4、审议张军、区兆新辞去董事职务的议案；

    5、审议增补陈立明、庞元生作为公司董事的议案。

    三、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2005年9月2日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    四、会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记时间：2005年9月8日、9日上午9：00-11：30,下午14：00-17：30,逾期不予受理。

    3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

    四、会期壹天,与会股东交通食宿费自理。

    五、联系办法：

    电话：(0851)8317556 (0851)3808970

    传真：(0851)8317558

    地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

    邮编：550009

    联系人：朱华斌、陈秀

    附：迟耀勇、陈立明、庞元生、黄中琦、谢敏勤简历

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    2005年8月16日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2005年9月15日(星期四)召开的2005年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    迟耀勇先生：1954年生,中共党员,大学文化,工程师,历任贵州天仪电器厂车间副主任、主任、分厂厂长、纪委书记、副厂长、厂长。现任中国贵州航空工业(集团)有限责任公司副总经理、党委委员。

    庞元生先生：1955年生,中共党员,大专文化,工程师,历任凯里市国营830厂副科长、科长、分厂厂长、党支部书记,贵州申一橡胶厂设备基建科副科长、科长、总工程师办公室主任,贵阳电池厂副厂长、贵州永安电机总厂厂长、党委副书记。现任贵州申一橡胶厂厂长、党委副书记。

    陈立明先生：1959年生,中共党员,大学文化,一级高级会计师,历任环宇机械厂财务科科长、011基地财务处副处长、贵航总公司汽车事业部(汽车总厂)财务处处长、贵航总公司财务部科长、审计处副处长、审计部部长、副总审计师。本公司第二届监事会监事。现任贵航集团公司财务部经理、副总会计师。

    黄中琦先生： 1962年生,中共党员,硕士,高级工程师,历任华阳厂技术员、车间主任、计划部部长、党委副书记兼纪委书记,三井华阳汽车配件有限公司副总经理、贵州贵航汽车零部件股份有限公司副总经理、贵州贵航汽车零部件股份有限公司华阳电器公司总经理、党委书记、贵州华昌汽车电器有限公司总经理。本公司第一届董事会董事,现任本公司党委书记。

    谢敏勤女士： 1960年生,中共党员,大学文化,高级会计师,历任双阳飞机制造厂财务科副科长、011基地结算中心副主任、贵航集团财务有限责任公司副总经理。

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事,现就公司高管人员变动等有关事项发表独立意见：

    一、同意解聘韩百川副总经理、财务负责人职务；

    二、同意经公司总经理齐应刚提名,聘黄中琦任公司副总经理、聘谢敏勤任公司副总会计师(财务负责人),任期至本届董事会届满。

    三、同意张军先生提出辞去公司董事长、董事职务的请求。

    四、同意区兆新先生辞去公司董事职务的请求。

    五、同意陈立明、庞元生作为增补董事侯选人,提交股东大会审议。

    六、同意在贵航集团财务公司存贷款的议案。

    独立董事认为：

    1、黄中琦、谢敏勤、陈立明、庞元生符合《公司章程》规定的任职条件,其提名、通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    2、公司在贵航集团财务有限责任公司存款不超过3000万元,贷款不超过5000万元的议案未损害其他股东的利益,有利于公司融资。

    独立董事：

    2005年8月12日