本公司2004年年度股东大会于2005年5月18日在贵阳市小河锦江路110号公司总部会议室召开,出席会议的股东及股东代理人3名,均为非流通股股东,代表股数148,659,000股,占公司股份总数的67.57%,公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。董事长张军因公外出未能出席,委托齐应刚董事主持会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

    一、会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：

    1、审议通过了董事会工作报告；

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    2、审议通过了监事会工作报告；

    同意127,085,900股,占与会有表决权股份总数的85.49%；弃权21,573,100股,占与会有表决权股份总数的14.51%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    3、审议通过了公司2004年度报告；

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    4、审议通过了公司2005年度财务预算；

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    5、审议通过了2004年度利润分配预案：

    公司2004年实现净利润1,684,585.38元,扣除提取盈余公积158,568.21元,提取储备基金、企业发展基金等1,052,402.10元,加上年初未分配利润10,176,889.92元,可供投资者分配的利润为10,650,504.99元。由于公司近三年处于微利状况,现金及现金等价物净增加额为负数,为集中资金用于公司的生产经营,2004年度利润暂不进行现金分红,也不进行资本金转增股本。

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    6、公司2004年在贵航集团财务有限责任公司存款不超过3000万元,贷款不超过5000万元的议案未获通过。

    同意0股,占与会有表决权股份总数的0%；弃权21,573,100股,占与会有表决权股份总数的100%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    (中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)

    7、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    8、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案；

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    9、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。

    同意148,659,000股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    二、上述议案的详细内容分别见公司于2005年3月22日、2005年4月23日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的"公司第二届董事会第九次会议决议公告"、"公司第二届监事会第四次会议决议公告"、"公司第二届董事会第十次会议决议公告"、"公司第二届监事会第五次会议决议公告"。

    三、本次股东大会经天行律师事务所贾平律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    特此公告

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    2005年5月18日

    

天一致和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司二○○四年度股东大会法律意见书

    天律法意字[2005]第02号

    致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    天一致和律师事务所接受贵公司(以下简称：公司)委托,指派贾平律师出席公司于2005年5月18日上午在贵州省贵阳市锦江路公司会议室召开的2004年度股东大会,并根据《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)第七条的要求出具法律意见书。

    本法律意见书是根据已发生或存在的事实、现行法律法规以及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定出具。

    本所律师依照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。

    经对公司提供的有关本次股东大会的文件、资料和出席会议的股东或股东代理人的身份审查验证,并对本次股东大会进行见证后,本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查,公司董事会已于2005年3月22日将召开本次股东大会的通知在公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》上分别以公告形式发布,公告时间距本次股东大会的召开时间超过三十日。

    上述通知包括了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容等有关规定事项,且对会议拟表决提案的内容作了充分完整的披露。

    通知发出后,公司监事会根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的要求,向公司董事会提交了"关于修改《公司章程》的议案"、"关于修改《股东大会议事规则》的议案"、"关于修改《董事会议事规则》的议案"三个临时提案。公司董事会对该提案进行审核后于同年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》上对该临时提案进行了公告,并在公告中对提案涉及的修改内容作了详细说明。临时提案公告的时间距本次股东大会的召开时间超过十日。

    经本所律师见证：公司董事、总经理齐应刚先生受董事长张军先生委托主持召开了本次股东大会。

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开的程序符合有关法律法规、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师查验出席本次股东大会的股东或股东代理人凭证,截止2005年5月18日上午10时止,出席本次股东大会的股东或股东授权的代理人共计3人,代表股份148,659,000股,占公司股份总数的67.57%。出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及大会聘请的律师。

    本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合我国现行法律法规、《规范意见》及《公司章程》的规定,合法有效。

    三、关于新提案人的资格

    经本所律师审查,本次股东大会增加的三个临时提案均由公司监事会提出,新提案人的资格符合《规范意见》的规定,合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证：本次股东大会以记名投票方式对公告中列明的 "公司2004年度董事会工作报告"、"公司2004年度监事会工作报告"、"公司2005年度财务预算"、"公司2004年利润分配预案"、"在贵航集团财务公司存贷款的议案"和"修改公司章程的议案"等九项提案逐一进行了审议和表决。在对"在贵航集团财务公司存贷款的议案"进行表决时,关联股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司和中国航空工业供销贵州公司进行了回避。

    按照公司章程的规定,与会股东代表和监事代表对表决结果进行了清点,结果如下：

    "修改公司章程的议案"获出席大会股东三分之二以上有效表决权通过；

    "在贵航集团财务公司存贷款的议案"未获出席大会股东或股东代理人审议通过；

    其余八项提案均以出席大会股东二分之一以上有效表决权通过。

    本所律师认为：上述表决程序符合有关法律法规、《规范意见》的规定,合法有效。

    结论性法律意见：

    公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2004年度股东大会的文件公告,并依法对出具的法律意见承担责任。

    

天一致和律师事务所

    律师：贾平

    (签名)

    二○○五年五月十八日