贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2005年4月21日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第十次会议,会议应到11人,实到7人,迟耀勇董事、常怀忠董事、陈晓钟董事、杨越东董事因公外出未能出席会议,分别书面委托李正华董事、齐应刚董事、 王强董事、区兆新董事代行其职责。公司监事程?、王占平、汪泳、朱正新、张文安、吴奕淦列席了本次董事会。会议由张军董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

    一、会议经过充分讨论作出如下决议：

    1、审议通过了2005年第一季度报告；

    2、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    3、审议通过了修改《股东大会议事规则》的议案。

    4、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。

    二、增加2004年度股东大会临时提案公告

    公司定于2005年5月18日召开2004年度股东大会,有关会议事项的通知已于2005年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上进行了公告。

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)要求,公司监事会于2005年4月10日向公司董事会提交了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》,并提议作为临时提案将其提交2004年度股东大会审议。

    经董事会审核,认为公司监事会提出上述议案的程序及内容符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及公司章程》的有关规定,同意将上述三项提案补充提交公司2004年度股东大会审议。

    调整后的公司2004年度股东大会议案为：

    1、审议公司2004年度董事会报告；

    2、审议公司2004年度监事会报告；

    3、审议公司2004年度报告；

    4、审议公司2005年度财务预算；

    5、审议2004年度利润分配预案；

    6、审议在贵航集团财务公司存贷款的议案；

    7、审议修改《公司章程》的议案；

    8、审议修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议修改《董事会议事规则》的议案。

    其他有关召开公司2004年度股东大会的事项不变。

    三、受原材料、燃料价格上涨以及国内汽车市场波动等因素的影响,我公司年初至下一报告期期末的累计净利润预计为亏损。

    特此公告！

    附：1、《公司章程》修改案

    2、《股东大会议事规则》修改案

    3、《董事会议事规则》修改案

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    董 事 会

    2005年4月21日

    附：

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司《公司章程》修改案

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《公司章程》进行如下修订：

    一、在第六十七条后增加下列条款

    第六十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    以后的条款编号顺延。

    二、原第一百一十条,编号顺延为第一百一十五条。

    修改前：公司设立独立董事,独立董事为四名,其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    修改后：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。

    三、原第一百一十四条第(一)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。

    修改前：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    修改后：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    四、原第一百一十四条第(五)款,编号顺延为第一百一十九条第(五)款。

    修改前：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    修改后：独立董事每届任期为三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    五、原第一百一十四条第(六)款,编号顺延为第一百一十九条第(六)款。

    修改前：独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    修改后：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    七、原第一百一十四条第(七)款,编号顺延为第一百一十九条第(一)款。

    修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    八、原第一百一十五条,编号顺延为第一百二十条

    修改前：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    九、原第一百一十七条第(一)款,编号顺延为第一百二十二条第(一)款。

    修改前：公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    修改后：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。

    九、在原第二百三十八条(编号顺延为第二百四十三条)后增加一条：

    第二百四十四条 经股东大会批准的《股东大会议事规则》作为本章程的附件。

    本次修改后本公司《公司章程》由二百三十九条增加为二百四十五条,《股东大会议事规则》作为公司章程的附件。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司《股东大会议事规则》修改案

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在《公司章程》修改的同时,在2002年5月15日召开的2001年度股东大会审议批准定稿的基础上对《股东大会议事规则》进行如下修订：

    一、增加3.8、3.9条

    3.8 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3.9 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    二、增加7.2.7条

    7.2.7具有本规则17.6.3规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、增加17.6.3条

    17.6.3 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司《董事会议事规则》修改案

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)精神,在修改《公司章程》的同时,在2004年12月17日修改定稿的基础上对《董事会议事规则》进行如下修订：

    一、第二十四条

    修改前：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解除会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改后：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于1500万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    二、第三十条第(六)款

    修改前：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改后：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。