每日必读贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2005年3月18日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第九次会议,会议应到11人,实到9人, 张军董事长、迟耀勇董事因公外出未能出席会议,分别书面委托齐应刚董事、李正华董事代行其职责。董事长张军指定齐应刚董事主持本次会议。公司监事程?、王占平、汪泳、陈立明、朱正新、张文安、吴奕淦、郑克林列席了本次董事会。张军董事长指定齐应刚董事主持会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：
1、审议通过了2004年度总经理报告；
2、审议通过了2004年度报告及摘要；
3、审议通过了2005年度经营计划；
4、审议通过了2005年度财务预算；
5、审议通过了2004年度利润分配预案：
公司2004年实现净利润1,684,585.38元,扣除提取盈余公积158,568.21元,提取储备基金、企业发展基金等1,052,402.10元,加上年初未分配利润10,176,889.92元,可供投资者分配的利润为10,650,504.99元。
由于公司近三年处于微利状况,现金及现金等价物净增加额为负数,为集中资金用于公司的生产经营,2004年度利润暂不进行现金分红,也不进行资本金转增股本。
该预案将提交股东大会审议。
6、审议通过了2005年度关联交易总量的议案；(关联董事张军、迟耀勇、李正华、区兆新回避表决)
公司在2005年预计将要与存续企业发生的关联交易总金额为：收入7,288,400.00元；支出10,712 ,600.00元。具体所关联交易的内容及金额如下：
序 预计金额(万元)
号 关联交易内容 收入 支出 备注
1 原材料 3
其中：红阳公司 3
2 零组件加工 120
其中：永红公司 120
3 水、电、气 23.6 370.36
其中：永红公司 363.76
申一公司 3.6
华阳公司 6.6
红阳公司 20
4 工装制造、计量器具、试验 87 1
其中：红阳公司 60
永红公司 7 1
华阳公司 20
5 车辆服务等 2
其中：红阳公司 2
6 固定资产租赁 77
其中：红阳公司 15
申一公司 62
7 委托加工、房屋租赁 493.24 533
其中：红阳公司 450 530
永红公司 43.24 3
8 警卫、消防劳务 22.7
其中：永红公司 0.7
申一公司 22
9 其他 67.2
其中：永红公司 67.2 其中绿化道路使用管费52万
合计 728.84 1071.26
7、审议通过了在贵航集团财务公司存贷款的议案；(关联董事张军、迟耀勇、李正华回避表决)
根据生产经营的需要,为便于融资,同意公司2005年在贵航集团财务有限责任公司存款不超过3000万元,贷款不超过5000万元。
该预案将提交股东大会审议。
8、审议通过了授权公司以资产抵押贷款的议案；
同意授予公司用相关的资产办理全年不超过6000万元的抵押借款 (包括公司总部利用下属分公司的资产办理抵押借款) 的权利,抵押资产的最高额度为公司总资产的70%。
9、审议通过了关于允许公司总部对内提供借款担保的议案；
同意公司总部可以为下属分公司、持股50%以上的子公司的银行借款提供担保,每笔不得高于人民币贰仟万元,全年担保总额不得超过7000万元。
10、审议通过了红阳密封件公司将F80密炼机转让给上海红阳密封件有限公司的议案；
根据贵州同信会计师事务所出具的资产评估报告(黔同评［2004］002号),该设备原值9,147,253.42元,评估值5791048元。经双方协商按评估值5,791,048.00元转让给上海红阳密封件有限公司。
11、审议通过了关于增加对苏州华昌机电有限公司投资的议案；
苏州华昌机电有限公司的注册资金由300万美元增加至510万美元,增加210万美元,我公司按所占苏州华昌机电有限公司35%股份的比例出资73.5万美元。
12、审议同意于2005年5月18日召开2004年股东大会年会。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2005年5月18日(星期三)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2004年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间和地点
会议时间：2005年5月18日上午10时
会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室
二、会议议题
1、审议公司2004年度董事会报告；
2、审议公司2004年度监事会报告；
3、审议公司2004年度报告；
4、审议公司2005年度财务预算；
5、审议2004年度利润分配预案；
6、审议在贵航集团财务公司存贷款的议案。
三、出席会议对象：
1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；
2、2005年4月29日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。
四、会议登记方法
1、登记办法：
法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。
个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。
2、登记时间：2005年5月9日、10日上午9：00-11：30,下午14：00-17：30,逾期不予受理。
3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部
四、会期壹天,与会股东交通食宿费自理。
五、联系办法：
电话：(0851)8317556 (0851)3808970
传真：(0851)8317558
地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号
邮编：550009
联系人：朱华斌、陈秀
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
2005年3月22日
附：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司
于2005年5月18日(星期三)召开的2004年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。(
若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明)
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事对2004年度利润分配预案的独立意见
由于公司近三年处于微利状况,现金及现金等价物净增加额为负数,为集中资金用于公司的生产经营,同意公司提出的2004年度暂不分配也不实施资本金转增股本的预案,认为这有利于集中资金用于公司的生产经营,有利于公司持续发展,为股东创造更大价值。
独立董事： 崔玉明 陈晓钟
何培先 王 强
2005年3月18日
独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会“证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”和上海证券交易所《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》的有关精神,贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事何培先先生、陈晓钟先生、崔玉明先生、王强先生在对公司有关情况进行了解和听取董事会、经理层等有关人士相关意见的基础上,就公司关联方占用情况、对外担保情况作出如下说明并发表如下独立意见：
1、对关联方占用情况
(1)公司截止2004年12月31日的关联方占用根据万会业字［2005］第788号“关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”反映,绝大部分属历史遗留问题,2004年1月1日以来除正常经营往来以外,未有新的增加。
(2)公司董事会及独立董事责成公司经理层抓紧清理追收。
(3)报告期内,公司通过法律诉讼手段追收贵州申一橡胶厂欠公司关联往来款的工作已结束。
2、除报告期内,公司未发生新的对外担保事项。
就二00四年八月二十日公司经理才向董事会通报公司2002年6月为深圳本鲁克斯实业股份有限公司在中国光大银行深圳分行4500万元贷款担保的事项,独立董事认为该事项未经公司上届及本届董事会、股东大会审议,未在公司的定期报告、临时报告中披露；在中国证监会上市部2002年底发文《关于上报辖区内上市公司担保情况的通知》对上市公司的对外担保进行调查,公司也未将此担保行为填报,是一种违反相关规定及公司章程的行为。董事会责成公司经理层立即组织专人调查此事,根据调查结果制定措施并提出处理意见,再交董事会审议。
独立董事： 崔玉明 陈晓钟
何培先 王 强
2005年3月18日
