本公司2004年第一次临时股东大会于2004年12月17日在贵阳市小河锦江路110号公司总部会议室召开,出席会议的股东及股东代理人3名,代表股数148,659,000股,占公司股份总数的67.57%,公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长张军主持。符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

    一、会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：

    (一)审议通过了公司注册地变更的议案；

    公司注册地由贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道1号变更至贵阳市小河区清水江路1号。

    同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    (二)审议通过了修改《公司章程》的议案；

    在2004年5月25日召开的2003年年度股东大会修改定稿的基础上对本公司章程作如下修改：

    增加第一百二十六条,原第一百二十六条及以后的条款编号顺延,本次修改后《公司章程》共计二百三十九条。

    第一百二十六条 董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

    公司一次对外担保额在3000万元及以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

    对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

    对外担保的管理规定：

    1、公司不得为本公司股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    3、公司对外或给公司拥有50%及以上权益的子公司提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    5、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

    6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

    7、公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),必须掌握被担保方的资信状况、偿债能力,对该担保事项的利益和风险进行充分论证。公司须按照《上海交易所股票上市规则》和本《章程》的规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中对公司累积和当期对外担保情况、执行本《章程》规定情况进行专项说明,并发表独立意见

    公司对外担保的审批程序：

    1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保方提供的资料进行审查。

    被担保方应向公司提供以下资料：

    (1)企业基本情况；

    (2)最近三年企业审计报告或财务报表；

    (3)主合同及与主合同有关的资料；

    (4)反担保方案和基本资料；

    (5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    (6)公司认为需要提供的其他资料。

    被担保人的资信标准：

    1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；

    2、为公司拥有50%及以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下,偿债能力强；

    4、若公司曾为其提供担保,未发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    5、提供的财务资料真实、完整、有效；

    6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力；

    7、经营状况稳定、近三年来连续赢利；

    8、无其他法律风险。

    上述资信标准均依照现行法律法规制定,若相关法律法规发生变化,本条款也随之调整。

    2、公司职能部门根据上述要求提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总经理。

    3、公司总经理审查相关材料并经总经理办公会同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。

    同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    (三)审议通过了修改《董事会议事规则》的议案。

    在2002年7月30日召开的临时股东大会审议批准的基础上对本公司《董事会议事规则》作如下修改：

    增加第三十九条,原第三十九条及以后的条款编号顺延,本次修改后《董事会议事规则》共计一百零七条。

    第三十九条 董事会对担保事项的审批权限及对外担保的管理规定：

    公司一次对外担保额在3000万元及以下时,须经公司董事会审议批准；一次对外担保额在3000万元以上的须提交公司股东大会审议批准。

    公司一次对外担保额在200万元及以下时,授权公司总经理办公会审议批准,总经理必须在下次董事会会议上报告发生的对外担保事项。

    对同一被担保对象在担保有效期内的担保额须累计计算。

    对外担保的管理规定：

    1、公司不得为本公司股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    3、公司对外或给公司拥有50%及以上权益的子公司提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    5、董事会审议对外担保事项时,须经全体董事2/3以上签署同意方能通过。

    6、公司应根据有关规定制定对外担保的管理制度。

    7、公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前),必须掌握被担保方的资信状况、偿债能力,对该担保事项的利益和风险进行充分论证。公司须按照《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定认真履行对外担保的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。公司独立董事应在年度报告中对公司累积和当期对外担保情况、执行《公司章程》规定情况进行专项说明,并发表独立意见

    公司对外担保的审批程序：

    1、被担保人向公司职能部门提出申请及有关文件,公司职能部门根据对外担保有关规定对被担保方提供的资料进行审查。

    被担保方应向公司提供以下资料：

    (1)企业基本情况；

    (2)最近三年企业审计报告或财务报表；

    (3)主合同及与主合同有关的资料；

    (4)反担保方案和基本资料；

    (5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

    (6)公司认为需要提供的其他资料。

    被担保人的资信标准：

    1、为依法设立并有效存续的独立企业法人,不存在需要终止的情形；具有良好的银行资信记录；

    2、为公司拥有50%及以上的控股子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    3、包含本次担保融资后资产负债率在70%以下,偿债能力强；

    4、若公司曾为其提供担保,未发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    5、提供的财务资料真实、完整、有效；

    6、提供公司认可的反担保,且反担保的提供方应具有实际承担能力；

    7、经营状况稳定、近三年来连续赢利；

    8、无其他法律风险。

    上述资信标准均依照现行法律法规制定,若相关法律法规发生变化,本条款也随之调整。

    2、公司职能部门应根据上述要求提交对外担保的尽职调查报告。对符合资信审查标准以及确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司总经理。

    3、公司总经理审查相关材料并经总经理办公会同意后上报公司董事会或股东大会审议、批准并对外公告。

    同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。

    二、上述议案的详细内容分别见公司于2004年11月17日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的“公司第二届董事会第八次会议决议公告”。

    三、本次股东大会经天一致和律师事务所贾平律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。

    特此公告

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    2004年12月17日