每日必读本公司2003年年度股东大会于2004年5月25日在贵阳市小河锦江路110号公司总部会议室召开,出席会议的股东及股东代理人4名,代表股数149,329,500股,占公司股份总数的67.88%,公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。董事长张军因公外出未能出席,指定齐应刚董事主持会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
一、会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：
1、审议通过了董事会工作报告；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过了监事会工作报告；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过了2002年度财务决算报告；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过了2003年度利润分配预案：
本公司2003年实现净利润4,415,964.17元,扣除母公司提取盈余公积669,369.26元,子公司提取奖励基金、储备基金、企业发展基金等1,901,712.25元,加上年初未分配利润8,332,007.26元,可供投资者分配的利润为10,176,889.92元。本次利润分配预案为：暂不分配,2003年度也不实施资本金转增股本。
同意127,756,400股,占与会有表决权股份总数的85.55%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对21,573,100股,占与会有表决权股份总数的14.45%。
5、审议通过了公司2004年度财务预算；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
6、审议通过了修改《公司章程》的议案；
在2003年11月28日修改定稿的基础上对本公司章程作如下修改：
(1)第十三条
修改前：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售,出口生产的汽车、摩托车零部件,引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
兼营：生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售,其它机电产品的批发,零售业务及三产,自营进出口业务。
修改后：
经公司登记机关核准,公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售,出口生产的汽车、摩托车零部件,引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售,其它机电产品的批发,零售业务及三产,自营进出口业务。
(2)第二十条
公司股本结构中原“贵阳市国资局”改为“贵阳市国有资产投资管理公司”。
(3)第一百八十一条
修改前：
监事会的议事方式为：会议应当由全体监事出席方可举行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。
监事会会议由监事会召集人主持,监事会召集人因故缺席时,也可以由监事会推选的其他监事主持。
修改后：
监事会的议事方式为：会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。
监事会会议由监事会召集人主持,监事会召集人因故缺席时,也可以由监事会推选的其他监事主持。
(4)第一百八十二条
修改前：
监事会的表决程序为：会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经三分之二以上监事表决通过。
修改后：
监事会的表决程序为：会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数表决通过。
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
7、同意龙文波辞去董事职务；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
补选李正华为公司董事；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
8、审议通过了公司2004年在贵航集团财务有限责任公司存款3000万元或累计贷款5000万元。
同意22,243,600股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
(中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)
9、审议公司《关联交易决策制度》；
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
10、审议公司《募集资金使用管理办法》。
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
11、审议公司2004年度关联交易总量的议案。
根据各分公司生产需要,同意公司与华阳电工厂、贵州永红航空机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵州申一橡胶厂在以市场定价为原则的基础上2004年进行的生产协作、服务交易总金额为：收入9,260,000.00元；支出7,944,620.92元。具体交易的内容及金额如下：
序号 交易单位 交易内容 预计金额(元)
收入 支出
1 华阳电工厂 压缩空气、供电 4,620.92
小 计： 4,620.92
2 贵州永红航空机械 零组件加工 4,000,000.00
有限责任公司 零组件加工 100,000.00
水、电、气 2,000,000.00
小 计： 4,000,000.00 2,100,000.00
3 贵州红阳机械(集 原材料、工装制 5,000,000.00
团)公司 造计量器具、车
辆服务等
委托加工、房屋 5,000,000.00
租赁
小 计： 5,000,000.00 5,000,000.00
合计： 9,000,000.00 7,104,620.92
同意22,243,600股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。。
(中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)
序号 交易单位 交易内容 预计金额(元)
收入 支出
4 贵州申一橡胶厂 固定资产租赁 620,000.00
警卫、消防、劳务等 220,000.00
水、电 260,000.00
小 计 260,000.00 840,000.00
同意127,756,400股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
(贵阳市国有资产投资管理公司所持2157.31万股按规定回避表决。)
12、审议通过了变更募集资金投资项目的议案；
停止实施的项目：
(1)轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目原计划投资13000万元,已实际投资4550万元,计划再投资4254万元,共计投资8804万元。余下4196万元,占募集资金总额的12.69%不再投入。
(2)停止实施汽车电子开关产品技术改造项目,原计划投资3900万元,占募集资金总额的11.80%,目前尚未投入资金。
(3)停止实施中高档轿车车门外密封条技术改造项目,原计划投资3760万元,占募集资金总额的11.38%,目前尚未投入资金。
以上3项调整金额共计11856万元,再加上已完成汽车密封条"双高一优"技术改造,原计划总投资4469万元,实际投资3550万元,节约的投资919万元,总计调整金额为12775万元。
变更投资的项目
(1)投资贵州贵航财务公司5000万元。
同意22,243,600股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
(中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)
(2)投资贵州贵航汽车零部件销售公司545万元。
同意22,243,600股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
(中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)
(3)收购上海红阳密封件有限公司48%股权4267万元。
同意22,243,600股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
(中国贵州航空工业(集团)有限责任公司所持12461.54万股、中国航空工业供销贵州公司所持67.05万股按规定回避表决。)
(4)投资苏州华昌机电有限公司869万元。
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
(5)投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目2000万元。
同意149,329,500股,占与会有表决权股份总数的100%；弃权0股,占与会有表决权股份总数的0%；反对0股,占与会有表决权股份总数的0%。
以上5个项目涉及资金总额12681万元。
二、上述议案的详细内容分别见公司于2004年4月22日、2004年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登的“公司第二届董事会第五次会议决议公告”、“公司第二届监事会第二次会议决议公告”、“公司第二届监事会第二次会议决议公告”、“公司第二届监事会第三次会议决议公告”、“变更募集资金用途公告”。
三、本次股东大会经天行律师事务所贾平律师见证,并出具了本次股东大会的《法律意见书》,认为公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效；新提案人资格及其提案程序合法有效。
特此公告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2004年5月26日
