每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：
1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目
2、汽车电子开关产品技术改造项目
3、中高档轿车车门外密封条技术改造项目
● 变更投资项目名称：
1、投资5000万元参股贵州航空工业集团财务有限责任公司(以下简称贵航财务公司)。
2、用于投资贵州贵航汽车零部件销售公司545万元。
3、投资4267万元收购上海红阳密封件有限公司48%股权。
4、投资869万元合资设立苏州华昌机电有限公司。
5、投资2000万元设立海口贵航红阳密封件生产基地项目。
以上5个项目涉及投资总额12681万元。
● 新项目预计完成的时间
1、参股贵航财务公司项目,该项目已于2002年5月使用自有资金投入,预计年投资回报率在4%；
2、投资贵州贵航汽车零部件销售公司项目,该项目已于2002年4月使用自有资金投入；预计2005年后年投资回报率在10%；
3、收购上海红阳密封件有限公司48%股权项目,该项目于2003年10月使用自有资金实施,截止2003年12月31日已支付收购款2000万元,按协议余款在2004年6月30日前支付。预计该项目年投资回报率为7.8%；
4、投资苏州华昌机电有限公司项目,该项目于2003年10月使用自有资金实施,
2003年处于建设阶段,2004年完成厂房的建设和设备的安装,在厂房建设的同时,利用租赁厂房进行生产。2004年至2007年平均投资回报率预计为20%。
5、投资海口贵航红阳密封件生产基地项目预计2005年3月底建成投产,2005年至2009年平均投资回报率预计为19.03%。
● 预计正常投产并产生收益的时间
1、投资5000万元参股贵航财务公司项目,公司2002年和2003年分别从该项目取得收益100万元、200.96万元。
2、投资贵州贵航汽车零部件销售公司项目,该项目2002年盈利12.29
万元、2003年亏损39.12万元,预计2004年盈利50万元。
3、收购上海红阳密封件有限公司48%股权项目,2003年按收购时点已取得收益91万元。
4、合资设立苏州华昌机电有限公司项目,2004年即可投产并产生收益。
5、设立海口贵航红阳密封件生产基地项目,2005年即可投产并产生收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监发行字［2001］
99号文核准,于2001年12月12日网上累计投标询价发行方式向社会公开发行了人民币普通股7000万股,发行价格为4.93元,扣除发行费用后共募集资金33054.12万元。由于部分项目的实施条件发生了变化,为降低投资风险,公司第二届董事会第五次会议经过认真研究,拟变更部分募集资金的用途,并提交公司股东大会审议。
变更情况如下：
(一)停止实施的项目
1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目原计划投资13000万元,已实际投资4550万元,计划再投资4254万元,共计投资8804万元。余下4196万元,占募集资金总额的12.69%不再投入。
2、停止实施汽车电子开关产品技术改造项目,原计划投资3900万元,占募集资金总额的11.80%,目前尚未投入资金。
3、停止实施中高档轿车车门外密封条技术改造项目,原计划投资3760万元,占募集资金总额的11.38%,目前尚未投入资金。
以上3项调整金额共计11856万元,再加上已完成汽车密封条“双高一优”技术改造,原计划总投资4469万元,实际投资3550万元,节约的投资919万元元,总计调整金额为12775万元,占募集资金总额的38.65%。
(二)变更投资的项目
1、投资贵州贵航财务公司5000万元。
(董事会对该项表决时关联董事张军、迟耀勇、常怀忠、龙文波按规定回避。)
2、投资贵州贵航汽车零部件销售公司545万元。
(董事会对该项表决时关联董事张军、迟耀勇、常怀忠、龙文波按规定回避。)
3、收购上海红阳密封件有限公司48%股权4267万元。
(董事会对该项表决时关联董事张军、迟耀勇、常怀忠、龙文波按规定回避。)
4、投资苏州华昌机电有限公司869万元。
5、投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目2000万元。
以上5个项目涉及资金总额12681万元。
二、无法实施原项目的具体原因
停止实施原汽车电子开关产品技术改造、中高档轿车车门外密封条技术改造及变更轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目的原因：
1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目原计划投资13000万元,
已实际投入金额4550万元,计划再投入4254万元,共计投资8804万元,余下4196万元不再投入。其原因：其一,从目前市场竞争考虑。自我国加入WTO以来,一些同行的国外知名公司纷纷涌入中国建立合资公司。例如生产热系统和滤清器的法雷奥公司、日本电装公司都陆续分别在长沙、长春、上海、天津、广州、烟台建立了合资公司。由于贵州无大的汽车生产厂,全部在贵阳增加生产散热器的投资不利公司参与于市场竞争,并会加大投资风险。其二,从配套半径的考虑,公司拟在安徽芜湖建汽车零部件生产点,主要为奇瑞公司和南京跃进汽车集团生产的汽车配套。
2、取消汽车电子开关产品技术改造项目。从目前市场调研情况分析看,要想实现初衷技术改造项目计划,即仪表灯光调制机构逻辑组合开关、汽车防盗与中央集控为一体的处理系统配套,有一定的难度。一是系统产品的技术质量所涉及的协调问题较为复杂；二是目前的轿车生产厂家,几乎是与外方合资,其关键汽车零部件的配套(采购),在很大程度上是由外方所决定,其原因主要是较多的合资公司均有自己扶持的汽车零部件生产厂。尽管项目属国家支持和鼓励的关键汽车零部件,如想进入系统配套提高汽车零部件国产化,在较短的时期内较难；二是在近年来,许多国外同行分别在中国建厂,使该行业的市场竞争非常强烈,。综合考虑实施该项目的风险很大。
3、取消中高档轿车车门外密封条技术改造项目。其一,根据前期汽车密封条“双高一优”技术改造项目和正在实施中的中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造项目情况,并结合市场的需求,待竣工后基本能满足其产品技术要求；其二,从市场竞争和配套半径的考虑,拟在海南海口建设一条密封条生产线主要为海南汽车集团有限公司配套,以使公司再海南市场处于有利的竞争地位,有利于就近配套,就近服务,便于与汽车厂的沟通,并可大幅度节约运输费用。同时也根据公司目前的市场需求情况以及今后发展的需要,为进一步适应汽车零部件市场竞争。
三、新项目的情况介绍
(一)投资5000万元参股贵航财务公司项目。
该项目在2002年5月经公司股东大会审议批准使用自有资金实施。(见2002年3月22日刊登的《公司第一届董事会第十四次会议决议公告》、《关联交易公告》、2002年5月10日刊登的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司投资贵州航空工业集团财务有限责任公司的关联交易的独立财务顾问报告》、2002年5月16日刊登的《公司2001年度股东大会决议公告》,披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》。)具体情况如下：
1、投资时项目审议情况
公司董事会2002年3月19日召开的第十四次董事会会议审议通过了公司使用自有资金向贵航财务公司投资5000万元人民币,占其增资扩股后总股本的16.67%的议案。
因贵航集团现持有贵航财务公司8000万元的股份,占该公司总股份的80%；持有本公司股份12461.54万股,占本公司总股本的57.47
%,因而贵航集团同为贵航财务公司和本公司的第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次投资行为属于关联交易。
根据上述董事会决议,公司于2002年3月19日在贵州省贵阳市与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)、中国贵航集团云马飞机制造厂等单位签订了《共同投资协议》,该协议经2002年5月15日召开的公司股东大会审议通过。
2、贵航财务公司情况
贵航财务公司是1994年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,原为贵航集团全资子公司；1999年进行增资扩股,注册资本由5000万元增至10000万元,并改制成为有限责任制公司。股东为贵航集团、中国贵航集团云马飞机制造厂、中国贵航集团双阳飞机制造厂、贵州平水机械有限责任公司、中国贵航集团风雷军械厂、中国贵航集团华阳电工厂、贵州永红航空机械有限责任公司、中国贵航集团新安机械厂、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、中国贵航集团万江电机厂、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州力源液压股份有限公司13家法人。
财务公司经营范围：吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷款,对成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理成员单位的委托投资业务；对成员单位办理票据承兑、贴现,买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。
3、贵航财务公司增资扩股情况
2000年8月1日中国人民银行为了规范和促进企业集团财务公司的健康发展,下发了《关于实施〈企业集团财务公司管理办法〉有关问题的通知》,限期要求有关财务公司资本金达到人民币3亿元。为符合该项规定的要求,同时提高公司的风险防范能力,贵航财务公司决定进行增资扩股,将公司注册资本增至人民币3亿元。
增资扩股方案是：在现有注册资本10000万元的基础上增加为30000万元人民币。共增资20000万元。
根据云南亚泰会计师事务所有限公司出具的黔会审字(2002)第175号《审计报告》,贵航财务公司截止2001年12月31日,总资产为48817万元,净资产为11589万元,每股净资产为1.16元。
经协商,贵航财务公司本次增资,贵航集团增加投资12100万元；其他原有股东除贵州永红航空机械有限责任公司增加投资200万元、中国贵航集团华阳电工厂不参与增资外,均按原出资额增资；新股东贵州贵航汽车零部件股份有限公司、贵州红林机械有限公司、贵州天义电器有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵州华烽电器有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司六家单位以现金直接投资入股。
其中本公司出资5000万元,占增资后总股本的16.67%,为第二大股东,其控股股东为贵航集团,共计出资20100万元,占增资后总股本的67%。
各投资者增资情况如下：
单位：万元
出资单位名称 原出 本次 增资后 出资比 备注
- 资额 增资 合计 例(%)
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 8000 12100 20100 67 原股东
中共贵航集团云马机械厂 400 400 800 2.66 原股东
中国贵航集团双阳飞机制造厂 300 300 600 2 原股东
贵州平水机械有限责任公司 200 200 400 1.33 原股东
中国贵航集团风雷军械厂 200 200 400 1.33 原股东
中国贵航集团华阳电工厂 200 0 200 0.67 原股东
贵州永红航空机械有限责任公司 100 200 300 1 原股东
中国贵航集团新安机械厂 100 100 200 0.67 原股东
贵州枫阳液压有限责任公司 100 100 200 0.67 原股东
贵阳航空电机有限公司 100 100 200 0.67 原股东
中国贵航集团万江机电厂 100 100 200 0.67 原股东
贵州安大航空锻造有限责任公司 100 100 200 0.67 原股东
贵州力源液压股份有限公司 100 100 200 0.67 原股东
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 - 5000 5000 16.67 新增股东
贵州红林机械有限公司 - 500 500 1.66 新增股东
贵州天义电器有限责任公司 - 200 200 0.67 新增股东
贵州红阳机械(集团)公司 - 100 100 0.33 新增股东
贵州华烽电器有限公司 - 100 100 0.33 新增股东
贵州金江航空液压有限责任公司 - 100 100 0.33 新增股东
合计 10000 20000 30000 100
3、该项目的市场前景和风险提示
(1)市场前景
贵航财务公司成立以来,业务从无到有,规模从小到大,取得了良好的发展。贵航财务公司从成立之初仅能办理存款、贷款,发展到现在从事存款、贷款、贴现、结算、拆借、融资租赁、投资、委托代理投资及中国人民银行批准的其他金融业务,正逐渐成为贵航集团的金融中心,特别是在2002年增资扩股后,资金实力进一步增强,业务领域更加广泛,经营管理、市场开拓、经济效益均获得前所未有的发展。到2003年底总资产达52587万元,净资产31122万元,存、贷款业务逐年成倍增长,风险控制卓有成效,贷款逾期率历年来一直控制在平均5%以下。
贵航财务公司经营比较稳健：2000年不良贷款率为6.64%,2001年不良贷款率为1.87%,2003年不良贷款率为0.73%,不良贷款率逐年下降,信贷资产风险控制良好。
贵航财务公司近四年的情况看,盈利水平逐年提高,2000年实现利润总额706万元,2001年实现利润总额8206万元,2002实现利润总额1021万元,2003年实现利润总额1319万元。2001年净资本收益率达到7.495%,2003年股本加大摊薄后资本净收益率仍有4.99%。预计在未来几年净资本收益率将回生至2001年的水平,若市场开拓得好,经营得当净资本收益率将更高。
公司2002年和2003年分别从该项目取得收益100万元、200.96万元。
(2)风险提示
贵航财务公司存在的经营风险：
a、随着信贷、投资投入的不断加大,不良资产率也可能将随之加大；
b、证券投资存在政策和操作两方面的风险；
c、经营管理方面的风险；
d、来自竞争对手的风险。
贵航财务公司虽然存在上述经营风险,但是也有规避风险的优势：
a、企业集团的优势。贵航集团是军工企业集团,除了具有很强的技术优势外,在企业规模、企业管理、企业精神等方面均有较强的优势,贵航集团下属企业与集团关系紧密,而且大多是贵航财务公司的股东。贵航财务公司拥有集团内企业这一稳定的客户源,这不仅使贵航财务公司具备很强的抗风险能力,也是多年来贵航财务公司取得利息回收率100%和贷款逾期率仅为1.9%业绩的根本所在。
b、历年来,贵航财务公司积累了丰富的经营管理经验,建立了一系列的内控制度和合理的法人治理结构,股东会、董事会、监事会和经理班子的正常高效运行。在证券市场投资方面也取得了丰富的经验和建立了一套完整的投资机制,贵航财务公司自1999年涉入证券市场从事基金、债券等的投资,长期对证券市场进行跟踪关注,对证券市场有了比较成熟的认识,历年来的投资不仅取得了收益,也取得了宝贵的经验,使贵航财务公司具有了应对证券市场逆境、抵御股市风险的能力。在机构、制度建设方面,贵航财务公司成立了投资理财的决策机构？？？投资决策委员会,组建了专业投资队伍？？？理财部,投资理财具有规范的运作程序,正确处理效益性和风险性的关系。
c、贵航财务公司面临的竞争对手有两类,即银行和其他财务公司等非银行金融机构。由于财务公司等金融机构分属各自不同的行业,没有直接利益关系,也就不存在市场的竞争。近年来贵航财务公司与银行建立了合作关系,资金结算均通过银行代理,形成了资金资源的共享关系,而且相互支持和配合,所以就竞争对手而言已无实质影响。
(详见2002年3月22日刊登的《公司第一届董事会第十四次会议决议公告》、《关联交易公告》、2002年5月10日刊登的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司投资贵州航空工业集团财务有限责任公司的关联交易的独立财务顾问报告》、2002年5月16日刊登的《公司2001年度股东大会决议公告》,披露报纸为《上海证券报》、《证券时报》。)
(二)投资贵州贵航汽车零部件股份有限公司销售公司项目
1、项目投资概况
贵州贵航汽车零部件股份有限公司销售公司(以下简称贵航销售公司)：该公司前身为贵航集团三阳汽摩零部件有限公司,2000年9月进行了增资、重组和更名,注册地：贵阳市小河；法定代表人：胡成吉；注册资本：150万元。本公司投资40万元,占注册资本的26.67%,为第一大股东,贵阳航空电机有限公司等十家股东分别投资20万至5万元(详见下表)。该公司经营汽车摩托车零部件、技术咨询、组织展销,金属锻铸件产品,紧固件,标准件,橡胶件制品,轮胎等的批发和零售。
贵航销售公司增资扩股方案为：拟将注册资本由150万元增加至650万元,经2002年3月19日公司第一届董事会第十四次会议审议批准(见2002年3月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的《公司第一届董事会第十四次会议决议公告》),净增加的500万元全部由本公司投入,其他股东的出资不变。增资后贵航销售公司的各方投入资金和所占股比如下：
单位：万元
出资单位名称 原出 本次 增资后 出资比
- 资额 增资 合计 例(%)
贵州贵航汽车零部件股份有限公司 40 500 540 83.06
贵州红阳机械（集团）公司 20 - 20 3.08
贵阳航空电机有限公司 20 - 20 3.08
中国贵航集团天义电工厂 10 - 10 1.54
中国贵航集团红湖机械厂 10 - 10 1.54
贵州红林机械有限公司 10 - 10 1.54
贵州华烽电器有限公司 10 - 10 1.54
中国贵航集团万江机电厂 10 - 10 1.54
中国贵航集团新安机械厂 10 - 10 1.54
中国航空工业标准件制造公司 5 - 5 0.77
中国贵航集团云天工业贸易公司 5 - 5 0.77
合计 150 500 650 100
2003年由于中国贵航集团云天工业贸易公司整体改制,其将拥有销售公司的5万元股本金转让给贵航股份公司。转让完成后贵航股份公司在销售公司的出资额达到545万元,占总投资的83.85%。
2、销售公司经营情况：
公司近两年主要指标见下表：
项目 2002年 2003年
总资产 1844.99 1689.78
净资产 667.25 628.13
固定资产原值 64.15 107.87
销售收入 2915.70 3105.75
销售毛利 261.11 330.73
利润总额 32.85 -28.64
净利润 12.29 -39.12
销售毛利率 8.95% 10.64%
从表中可看出,公司具有一定的赢利能力,销售毛利率保持在10%左右。2002年增资扩股后销售收入有较大幅度的增长,比2001年增长114%；效益方面在2003年不理想,主要是因为开发长沙猎豹市场、新设江苏仪征仓储中心和接收上海仓储中心,许多费用(开发费、办公经费、房屋租赁、新增人员工资等)直接进成本。2004年销售公司的经营将步入正常,销售收入预计实现4500万元,比2003年增长45%；利润总额可望达到54万元,销售利润率1.2%左右。随着管理的规范、经营稳定后销售利润率可提高至1.4%左右,到2005年销售收入预计实现6500万元,销售利润率1.4%,利润总额可望达到78万元。
另一方面,本公司投资的设想,前期目标并非获得很大的利润,而是通过贵航销售公司把维修市场做大,其销售量大了,本公司产品的销售量也随之增加,从而在产品销售中获得一定利益。
3、项目风险及对策
(1)项目主要风险
a、市场开发力度不够、市场面太窄。贵航销售公司目前所经营的产品品种较少,前期仅限于集团内企业生产的汽车零部件,经营集团外产品刚刚起步,产品和市场面太窄。产品的市场占有份额小。
b、管理有待于完善和规范。经营管理经验和管理手段不足,管理制度和方法不够规范。例如：一些新市场项目的开发,所涉及的预算管理未开展,成本费用控制不及时,费用超支较为严重；部分新业务的开展,没有在当期取得收益,反而增加了当期的费用。这就使项目存在一定的管理风险。
c、贵航销售公司有营销经验的管理人才不足,现有销售人员的素质参差不齐。对业务拓展存在潜在风险。
(2)防范风险对策
针对以上风险,为保证投资的安全并取得预计的投资收益,增资扩股后贵航股份公司将强化对销售公司的监控和管理,提出如下对策：
a、聘任强有力的经营班子,派遣财务负责人。在组织机构上确保其改制后贯彻执行本公司的战略方针和经营意图。
b、在本公司内选派充实营销管理人员,提高其人才的数量和质量,以适应企业规模扩大的需求。
c、大力拓展国内外销售渠道。充分利用股份公司上市的强大宣传优势,进一步开拓新的汽配市场,以此保障公司市场的稳定和增长。
(三) 收购上海红阳密封件有限责任公司48%股权项目
收购上海红阳密封件有限责任公司48%股权,贵航股份公司共出资4267万元。该项收购已于2003年10月实施。(见2003年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的《公司第二届董事会第四次会议决议公告》)截止2003年12月31日已支付收购款2000万元,余款按协议在2004年6月30日前支付。
收购项目概述
1、2003年9月29日公司与贵州红阳机械(集团)公司签订了《股权转让协议书》,协议主要内容：
(1)依据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所有限公司对上海红阳密封件有限公司的审计和天一会计师事务所有限责任公司对上海红阳密封件有限公司资产的评估结果,整体转让价格为8000万元。
(2)上海红阳密封件有限公司的异地库存产成品457万元和长期投资300万元,计757万元；鉴于该资产缺乏有效凭据,中介机构无法确认,经双方协商同意该资产按照70%计价,转让价格为530万元。
(3)上海红阳密封件有限公司所申报帐外资产4216万元的专用工装拟纳入评估范围,经查此部分工装系多年在产品开发、生产中形成,且基本是公司自制的,在财务核算时已一次性计入当期成本,故形成“帐外资产”。由于4216万元是上海红阳根据工装制造时的成本等因素估算申报的,缺乏原始凭据对其进行评估,因此,评估师无法对其评定价格。鉴于部分工装目前尚在使用,经工装生产、管理的专业人员进行逐一鉴定,又经双方协商同意该资产以360万元作为转让价格。
以上三项合计为8890万元,按照48%股权核定转让价格为4267万元。
2、由于贵州红阳机械(集团)公司是本公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司下属的企业,与本公司存在关联关系,该收购事项属关联交易。
3、该收购事项已获上海红阳密封件有限公司其他股东同意。
4、贵州红阳机械(集团)公司概况
(1)注册资本：2913万元
(2)所 在 地：贵阳市花溪区
(3)经济性质：国有
(4)法定代表人：李正华
(5)公司经营范围：航空密封件、汽(轿)车密封件及其它民用密封件。
5、上海红阳密封件有限公司概况
中外合资上海红阳密封件有限公司是由贵州红阳机械(集团)公司,上海马陆资产经营有限公司和香港普罗发有限公司三方投资建立的一家生产汽车用密封条产品的企业。
(1)注册资本：1000万美元
(2)所 在 地：上海嘉定区马陆镇宝安公路2990号
(3)成立日期：1992年8月4日
(4) 公司股权情况
贵州红阳机械(集团)公司 占48%股权
上海马陆资产经营有限公司 占15%股权
香港普罗发有限公司 占 37%股权
(5)公司经营范围：生产各种类型汽车门窗密封条及其他密封件。
(6)2002年度及2003年1-8月的主要财务数据：(经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计)
单位：人民币元
项目 单位 2003年1-8月 2002年度
资产总额 元 106,440,873.79 104,263,912.37
负债总额 元 18,729,686.32 22,149,686.79
净资产 元 87,711,187.47 82,114,225.58
主营业务收入 元 32,422,484.12 42,008,361.02
主营业务利润 元 11,282,430.22 15,844,490.62
净利润 元 5,596,961.89 8,696,143.08
6、效益分析
上海红阳密封件有限公司2001年该公司实现销售收入3545万元,利润总额为781万元。
2002年度实现销售收入4201万元,产品销售成本2616万元,利润总额为1007万元。
2003年该公司实现销售收入5134万元,产品销售成本3379万元,产品销售毛利1629万元,利润总额为956万元。
从以上数字可看出,近几年上海红阳的销售收入、利润均稳步增长,企业具有良好的经济效益。
按2003年实现利润计算该项目的投资收益为：696×48%＝334万元
在不考虑市场增加的情况下项目的投资收益率为334÷4267＝7.8%
按该公司的平均折旧517.7万元/年计算投资回收期为
4267÷(696×48%＋517.7×48%)＝7.32年
通过此次收购,预计贵航股份公司每年将新增销售收入6000万元以上,新增利润总额1000万元以上。
经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,截止2003年12月31日上海红阳的总资产为10660.13万元,营业收入为5133.64万元,净利润为696.17万元。
7、收购该股权对公司的影响
收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件有限公司的48%股权可避免贵航集团内同业竞争,使公司的汽车密封条产品在市场上更具竞争力,对公司主营产品的发展有利。从上海红阳密封件有限公司目前的经营状况来看,收购后,将增加公司的赢利额。
(四)、公司与韩国新昌公司、韩国右昌公司、日本东海理化合资成立苏州华昌机电有限公司项目
该项目已于2003年10月开始实施。(见2003年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的《公司第二届董事会第四次会议决议公告》)
1、投资情况
苏州华昌机电有限公司注册资本：300万美元(约合人民币2490万元)
贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资105万美元(约合人民币869万元),占注册资本的35%；
韩国株式会社新昌电机出资90万美元,占注册资本的30%；
日本株式会社东海理化出资60万美元,占注册资本的20%；
韩国又昌精机株式会社出资45万美元,占注册资本的15%；
投资分两期进行,第一期在营业执照核发之日起15日内各方出资30%；第二期在营业执照核发之日起3个月内各方出资剩余的70%。
经营范围：生产经营汽车组合开关、后视镜开关和车窗升降开关、锁匙总体(含点火锁、门锁、行李箱锁和钥匙)类系列产品。
2、合作方基本概况
a、韩国株式会社新昌电机
韩国重要汽车零部件企业,主要生产汽车电器开关、锁匙总体、汽车电子产品、镁合金铸件等。其中组合开关、锁匙总体在韩国市场占有率在85%以上。其技术主要来自日本株式会社东海理化。与韩国现代(含起亚)、大宇(含大宇重工、双龙汽车)、三星电子等企业配套。年销售1328亿韩元。
b、日本株式会社东海理化
日本大型汽车零部件生产企业,在汽车电器、锁匙总体、汽车电子产品、反光镜、安全系统等方面具有国际领先的技术水平和很强的竞争力。该公司与日本丰田具有很密切的配套关系。持有韩国株式会社新昌电机部分股权。
c、韩国又昌精机株式会社
是韩国株式会社新昌电机的子公司。主要生产摩托车零部件。
3、项目进度：截止2003年12月各方出资已到位,2004年完成厂房建设和设备安装。在厂房建设的同时,租赁厂房进行生产。
4、投资收益
按市场情况、职工人数、生产工艺、合资企业享受税收优惠政策等情况对合资公司的损益作预测算,可以得出合资公司2003年-2008年各年的损益情况。详见下表。
单位：万元
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 合计
销售收入 738 4354 7381 10129 10643 33245
利润 -106 560 830 807 574 2663
项目投资300万美元,折合人民币2490万元。合资公司2003年至2007年累计可实现利润2663万元,已超过了投资额。
4、项目风险
a、由于汽车零部件行业竞争激烈,汽车厂在价格方面给汽车零部件厂商的压力很大,近几年每年都在降价。这就需要企业通过内部挖潜、技术进步来消化,如果不能消化降价影响,项目利润将会随之下降。
b、合资公司地处苏州吴中经济开发区,距公司本部贵阳较远,管理依靠外方进行。企业在技术、管理、人员等方面对合资各方有一定的依赖。
c、合资公司前期产品主要零部件依赖进口,今后一段时期内,产品零部件的国产化任务较重。企业的赢利能力与产品零部件的国产化进程密切相关,如国产化速度缓慢将严重影响企业利润水平。
(五)投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目
1、项目投资概况
投资总额2000万元,主要用于购置土地30亩,300万元；设备投资1200万元,其中一条橡胶复合式生产线800万元,20台接头设备200万元,辅助设备200万元；厂房4000m2,投资300万元。厂房建8米高,轻钢结构,造价约800元/m2；流动资金200万元。
主要生产汽车用密封条产品。
2、项目由来：
海南汽车集团有限公司(以下简称海汽)位于海南省海口市,核心企业为一汽海南汽车有限公司,1992年,海汽与日本马自达汽车公司(MC)合资成立海南马自达汽车有限公司,引进开发323轿车、海马旅行车、面包车和MPV系列车型,成为国家轻型客车与轿车的整车定点生产基地。为了更好的发展,海汽提出在汽车厂旁边建一个汽车零部件园区,占地420亩,计划投资4亿元,引进资金20亿元,引进关键的零部件生产厂进入园区生产,为海汽配套。
3、市场情况
红阳给海汽正式供货的有福美来车用前门密封条、后门密封条、三角窗密封条、行李箱密封条等20项产品,2003年下半年开始批量供货,2004年6个产品批量供货合同额436万元。普力马车用密封条正在开发的有12项产品,2004年逐步开始批量供货。预计2004年新建公司投产,配套份额、配套品种增加,加上海汽汽车产量的增加,销售额将大幅增加。按每台车配套金额400元计算,若2004年供货5万台车密封条,销售收入将达2000万元。此后销售收入将随着上海汽汽车产量的增加而增加。
4、经济效益分析
新公司按2005年3月底建成投产,每台车配套金额按400元计算,配套数量、销售收入和净利润预测情况如下：
年份 销售收入 利润 利润率 配套数量
- （万元） （万元） % （万台套）
2005年 2000 200 10 5
2006年 3200 384 12 8
2007年 4800 576 12 12
2008年 6000 720 12 15
2009年 8000 960 12 20
合计 2840
5、对公司的影响
在海口投资设立海口红阳密封件公司,可解决配套产品运输困难的难题,就近配套,减少了运输费用,同时密切了与海汽的配套关系,可获得海汽更多的配套份额,这将使公司在激烈的竞争中处于比较有利的地位。在海口投资设立海口红阳密封件公司,可解决配套产品运输困难的难题,就近配套,减少了运输费用,同时密切了与海汽的配套关系,可获得海汽更多的配套份额,这将使公司在激烈的竞争中处于比较有利的地位。
四、以上募集资金投资项目变更已经2004年4月20日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过,公司第二届监事会
五、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、经签字的独立董事的意见；
3、新项目的可行性分析报告。
4、新项目的协议书
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2004年4月28日
