贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2004年4月20日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第五次会议,会议应到11人,实到9人,

    常怀忠、杨越东董事因故未能出席会议,分别书面委托张军、区兆新董事代行其职责。公司监事程先生、王占平、汪泳、陈立明、朱正新、张文安、吴奕淦、郑克林列席了本次董事会。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由张军董事长主持会议,经过充分讨论作出如下决议：

    1、审议通过了2003年度总经理报告；

    2、审议通过了2003年度董事会报告；

    3、审议通过了2003年度财务决算；

    4、审议通过了2004年度财务预算；

    5、审议通过了2003年度利润分配预案：

    本公司2003年实现净利润4,415,964.17元,扣除母公司提取盈余公积669,369.26元,子公司提取奖励基金、储备基金、企业发展基金等1,901,712.25元,加上年初未分配利润8,332,007.26元,可供投资者分配的利润为10,176,889.92元。

    本次利润分配预案为：暂不分配,2003年度也不实施资本金转增股本。此预案须提交2003年度股东大会审议决定。

    该预案将提交股东大会审议；

    6、审议通过了公司2003年度报告及摘要；

    7、审议通过了公司2004年一季度报告；

    8、审议通过了2004年度关联交易总量的议案；

    根据各分公司生产需要,同意公司与华阳电工厂、贵州永红航空机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵州申一橡胶厂在以市场定价为原则的基础上2004年进行的生产协作、服务交易总金额为：收入9,260,000.00元；支出7,944,620.92元。具体交易的内容及金额如下：

序号　　　交易单位　　　 　交易内容　　　　　   　　 预计金额（元）
                                            　　  收入　　     　  支出
１      华阳电工厂         压缩空气　　　　　　　　　       　   4,620.92
　　　　　　　　　　　小计　　　　　　　　　　　　　        　　 4,620.92
２      贵州永红航空机     零组件加工    　　 4,000,000.00
　　　　械有限责任公司     零组件加工　　　　　　　　　　  　　 100,00.00
　　　　　　　　　　　　　 水、电、气                    　　2,000,000.00
　　　　　　　　　　　小计               　　 4,000,000.00   2,100,000.00
３      贵州红阳机械  　原材料、工装制造、    5,000,000.00
　　　　（集团）公司    计量器具、车辆服务等
                        委托加工、房屋租赁                   5,000,000.00
　　　　　　　　　　　小计                    5,000,000.00   5,000,000.00
４      贵州申一橡胶厂   固定资产租赁                           620,00.00
　　　　　　　　　　　　 警卫、消防、劳务等                    220,000.00
　　　　　　　　　　　　　　水、电　　　　      260,000.00
　　　　　　　　　　　小计                      260,000.00     840,000.00
合计                                          9,260,000.00   7,944,620.92

    (审议该议案时,关联董事张军、常怀忠、迟耀勇、龙文波、杨越东、区兆新回避表决。)由于表决董事人数未达到法定人数,本议案需提交股东大会审议。

    9、审议通过了在贵航集团财务公司存贷款的议案；

    同意公司根据生产经营的需要,2004年在贵航集团财务有限责任公司存款3000万元或累计贷款5000万元。

    (审议该议案时,关联董事张军、常怀忠、迟耀勇、龙文波回避表决。)

    贵航财务公司是1994年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,原为贵航集团全资子公司；1999年进行增资扩股,注册资本由5000万元增至10000万元,并改制成为有限责任制公司。股东为贵航集团、中国贵航集团云马飞机制造厂、中国贵航集团双阳飞机制造厂、贵州平水机械有限责任公司、中国贵航集团风雷军械厂、中国贵航集团华阳电工厂、贵州永红航空机械有限责任公司、中国贵航集团新安机械厂、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、中国贵航集团万江电机厂、贵州安大航空锻造有限责任公司、贵州力源液压股份有限公司13家法人。

    财务公司经营范围：吸收成员单位三个月以上期限存款；对成员单位发放贷款,对成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理成员单位的委托投资业务；对成员单位办理票据承兑、贴现,买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。

    10、审议通过了授权分公司以资产抵押贷款的议案；

    同意授予公司总部及下属的华阳、永红、红阳、申一四家分公司在审核同意的额度内对外独立行使融资权,该融资权含下属分公司在公司总部审核同意后用相关的资产办理抵押借款

    (包括公司总部利用下属分公司的资产办理抵押借款) 的权利,抵押资产的最高额度为分公司总资产的70%。

    单位：万元

　　项目　　　　公司总部　　　永红公司　　　红阳公司　　　华阳公司　　申一
　　原借款       3070           5800         7085           5836      574
（总承兑汇票）
新增借款         1930           1000         2350           2350      500
合计             5000           6800         8186           8186      1074

    同意公司总部可以为下属分公司、控股子公司的银行借款提供担保,每笔不得高于人民币贰仟万元。

    11、审议通过了修改《公司章程》的议案,该议案将提交股东大会审议批准；

    在2003年11月28日修改定稿的基础上对本公司章程作如下修改：

    (1)第十三条

    修改前：

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售,出口生产的汽车、摩托车零部件,引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。

    兼营：生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售,其它机电产品的批发,零售业务及三产,自营进出口业务。

    修改后：

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：汽车、摩托车零部件制造及销售,出口生产的汽车、摩托车零部件,引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。

    通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售,其它机电产品的批发,零售业务及三产,自营进出口业务。

    (2)第二十条

    公司股本结构中原“贵阳市国资局”改为“贵阳市国有资产投资管理公司”。

    (3)第一百八十一条

    修改前：

    监事会的议事方式为：会议应当由全体监事出席方可举行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。

    监事会会议由监事会召集人主持,监事会召集人因故缺席时,也可以由监事会推选的其他监事主持。

    修改后：

    监事会的议事方式为：会议应当由二分之一以上监事出席方可举行,监事应当亲自出席监事会会议,因故不能亲自出席时,可书面委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。

    监事会会议由监事会召集人主持,监事会召集人因故缺席时,也可以由监事会推选的其他监事主持。

    (4)第一百八十二条

    修改前：

    监事会的表决程序为：会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经三分之二以上监事表决通过。

    修改后：

    监事会的表决程序为：会议以记名方式投票表决,每一名监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事过半数表决通过。

    12、审议通过了续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    13、审议同意龙文波先生因工作变动辞去董事职务的申请,并提交股东大会审议。同意将贵州航空工业(集团)有限责任公司推荐的李正华先生作为补选董事候选人提交股东大会审议；

    14、审议通过了董事会四个专门委员会的组成人员；

    (1)董事会战略委员会

    张军、迟耀勇、齐应刚、何培先、陈晓钟,张军任主任委员。

    (2)董事会提名委员会

    何培先、崔玉明、迟耀勇,何培先任主任委员。

    (3)董事会审计委员会

    王强、陈晓钟、区兆新,王强任主任委员

    (4)董事会薪酬与考核委员会

    崔玉明、王强、常怀忠,崔玉明任主任委员。

    15、审议通过了《关联交易决策制度》,并提交股东大会审议批准；

    《制度》全文登载在http：//www.sse.com.cn上。

    16、审议通过了《募集资金管理办法》,并提交股东大会审议批准；

    《制度》全文登载在http：//www.sse.com.cn上。

    17、审议通过了《董事会秘书工作细则》；

    《制度》全文登载在http：//www.sse.com.cn上。

    18、同意公司2004年披露信息的报纸为《上海证券报》、《中国证券报》；

    19、审议同意于2004年5月25日召开2003年股东大会年会。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2004年5月25日(星期二)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2003年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    一、会议时间和地点

    会议时间：2004年5月25日上午10时

    会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

    二、会议议题

    1、审议公司2003年度董事会工作报告；

    2、审议公司2003年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务预算；

    4、审议公司2003年度利润分配预案；

    5、审议公司2004年度财务决算；

    6、审议修改《公司章程》的议案；

    7、审议龙文波辞去董事职务,补选李正华为公司董事的议案；

    8、审议在贵航集团财务公司存贷款的议案；

    9、审议公司《关联交易决策制度》；

    10、审议公司《募集资金使用管理办法》。

    11、审议公司2004年度关联交易总量的议案。

    三、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2004年5月14日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    四、会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记时间：2004年5月17日、18日上午9：00-11：30,下午14：00-17：30,逾期不予受理。

    3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

    四、会期壹天,与会股东交通食宿费自理。

    五、联系办法：

    电话：(0851)8317550

    传真：(0851)8317558

    地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

    邮编：550009

    联系人：朱华斌、杨晓峰

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    二零零四年四月二十二日

    附：

    授权委托书

    兹委托

    先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2004年5月25日(星期二)召开的2003年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    李正华先生简历

    李正华先生：汉族,1955年生,中共党员,大学文化,高级工程师,历任贵航集团第一设计所设计员、贵州红阳机械(集团)公司技术员、人事科副科长、办公室副主任、副总师、副总经理、纪委书记、党委副书记、副董事长、总经理。本公司第一届监事会监事。现任贵州红阳机械(集团)公司董事长、党委书记。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会第五次会议独立董事意见书

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议于2004年4月20日在公司会议室召开。公司独立董事何培先先生、陈晓钟先生、崔玉明先生、王强先生出席了会议。独立董事对会议议案中依法应由其发表意见的四个议案发表独立董事意见如下：

    1、对龙文波先生因工作变动辞去董事职务的申请和贵州航空工业(集团)有限责任公司提名李正华先生作为补选董事候选人的独立董事意见：

    本次公司董事的变更,龙文波先生因工作变动向董事会提出辞去董事职务的书面申请以及对补选董事候选人的提名是按照《公司法》等法律法规和本公司《公司章程》的有关规定进行的,已经董事会审议通过,提名程序合法有效,同意提交股东大会审议。

    2、对预计在2004年与华阳电工厂、永红机械有限责任公司、贵州红阳机械(集团)公司、贵州申一橡胶厂发生的关联交易总量的议案的独立董事意见：

    我们认为：关联交易总量中的交易价格必须是公允的市场价格才能进行。

    3、对在贵航集团财务公司存贷款的议案的独立董事意见：

    贵航集团财务有限责任公司是1994年经中国人民银行批准成立的非银行金融机构,是中国贵州航空工业(集团)有限责任公司的控股子公司,是公司的参股公司。根据生产经营的需要,为便于融资、有利于参股公司的发展,公司2004年计划在贵航集团财务有限责任公司存款3000万元或贷款5000万元,存款利率不低于在其他金融机构的存款利率,贷款利率不高于在其他金融机构的贷款利率,此行为不损害公司和其他股东的利益。同意提交股东大会审议。

    4、对变更募集资金用途议案的独立董事意见：

    公司原计划投资轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目的13000万元,已实际投资4550万元,计划再投资4254万元,,共计投资8804万元。余下4196万元不再投入、原计划投资汽车电子开关产品技术改造项目的3900万元和原计划投资中高档轿车车门外密封条技术改造项目的3760万元,再加上已完成汽车密封条“双高一优”技术改造,原计划总投资4469万元,实际投资3550万元,节约的投资919万元元,总计金额为12681万元,现将该笔资金用于如下项目：

    (1)投资贵州贵航财务公司5000万元

    (2)用于投资贵州贵航汽车零部件销售公司545万元。

    (3)收购上海红阳密封件有限公司48%股权4267万元。

    (4)投资苏州华昌机电有限公司869万元。

    (5)投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目2000万元。

    以上5个项目涉及投资总额12681万元。

    上述变更募集资金投资项目的1至4项的投资是用募集资金投资的,投入时虽经过董事会、股东大会审议同意,但未明确是使用募集资金。2003年经中国证监会贵阳特派办要求整改,我们认为,为了有效使用募集自己资金及为公司、股东的利益,同意变更募集资金投入上述1至4项。

    投资海口设立贵航红阳密封件生产基地项目有利公司持续发展,符合公司和全体股东的利益,本次会议中全体与会董事一致表决通过了该项议案,表决程序符合相关法律法规会《公司章程》的规定。

    同意将该议案提交股东大会审议。

    

独立董事：何培先、陈晓钟、崔玉明、王强

    二00四年四月二十日