贵州贵航汽车零部件股份有限公司第二届董事会于2003年10月24日在贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开了第四次会议，会议应到11人，实到9人， 张军董事、杨越东董事因故未能出席会议，分别书面委托齐应刚董事、区兆新董事代行其职责。公司监事程奡、汪泳、陈立明、朱正新、张文安、吴奕淦、郑克林列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。张军董事长指定齐应刚董事主持会议，经过充分讨论作出如下决议：

    一、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了公司2003年三季度报告；

    二、以6票同意、0票弃权、0票反对，通过了以现金收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件有限公司48%的股权的议案，该议案将提交股东大会审议批准；（注：对该议案表决时关联董事张军、迟耀勇、常怀忠、龙文波、齐应刚按规定回避。）

    收购项目概述

    1、2003年9月29日公司与贵州红阳机械（集团）公司签订了《股权转让协议书》，协议主要内容：

    （1）依据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所有限公司对上海红阳密封件有限公司的审计和天一会计师事务所有限责任公司对上海红阳密封件有限公司资产的评估结果，整体转让价格为8000万元。

    （2）上海红阳密封件有限公司的异地库存产成品457万元和长期投资300万元，计757万元；鉴于该资产缺乏有效凭据，中介机构无法确认，经双方协商同意该资产按照70%计价，转让价格为530万元。

    （3）上海红阳密封件有限公司所申报帐外资产4216万元的专用工装拟纳入评估范围，经查此部分工装系多年在产品开发、生产中形成，且基本是公司自制的，在财务核算时已一次性计入当期成本，故形成“帐外资产”。由于4216万元是上海红阳根据工装制造时的成本等因素估算申报的，缺乏原始凭据对其进行评估，因此，评估师无法对其评定价格。鉴于部分工装目前尚在使用，经工装生产、管理的专业人员进行逐一鉴定，又经双方协商同意该资产以360万元作为转让价格。

    以上三项合计为8890万元，按照48%股权核定转让价格为4267万元。

    2、由于贵州红阳机械（集团）公司是本公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司下属的企业，与本公司存在关联关系，该收购事项属关联交易。

    3、该收购事项已获上海红阳密封件有限公司其他股东同意。

    4、贵州红阳机械(集团)公司概况

    （1）注册资本：2913万元

    （2）所 在 地：贵阳市花溪区

    （3）经济性质：国有

    （4）法定代表人：李正华

    （5）公司经营范围：航空密封件、汽（轿）车密封件及其它民用密封件。

    5、上海红阳密封件有限公司概况

    中外合资上海红阳密封件有限公司是由贵州红阳机械（集团）公司，上海马陆资产经营有限公司和香港普罗发有限公司三方投资建立的一家生产汽车用密封条产品的企业。

    （1）注册资本：1000万美元

    （2）所 在 地：上海嘉定区马陆镇宝安公路2990号

    （3）成立日期：1992年8月4日

    （4） 公司股权情况

    贵州红阳机械(集团)公司     占48%股权
    上海马陆资产经营有限公司   占15%股权
    香港普罗发有限公司         占37%股权

    （5）公司经营范围：生产各种类型汽车门窗密封条及其他密封件。

    （6）2002年度及2003年1-8月的主要财务数据：（经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计）

                                           单位：人民币元
    项目           单位      2003年1-8月         2002年度
    资产总额         元   106,440,873.79   104,263,912.37
    负债总额         元    18,729,686.32    22,149,686.79
    净资产           元    87,711,187.47    82,114,225.58
    主营业务收入     元    32,422,484.12    42,008,361.02
    主营业务利润     元    11,282,430.22    15,844,490.62
    净利润           元     5,596,961.89     8,696,143.08

    6、收购该股权对公司的影响

    收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件有限公司的48％股权可避免贵航集团内同业竞争，使公司的汽车密封条产品在市场上更具竞争力，对公司主营产品的发展有利。从上海红阳密封件有限公司目前的经营状况来看，收购后，将增加公司的赢利额。

    三、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了与韩国新昌公司、韩国右昌公司、日本东海理化合资成立苏州华昌机电有限公司；

    苏州华昌机电有限公司注册资本：300万美元

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资105万美元，占注册资本的35%；

    韩国株式会社新昌电机出资90万美元，占注册资本的30%；

    日本株式会社东海理化出资60万美元，占注册资本的20%；

    韩国又昌精机株式会社出资45万美元，占注册资本的15%；

    投资分两期进行，第一期在营业执照核发之日起15日内各方出资30%；第二期在营业执照核发之日起3个月内各方出资剩余的70%。

    经营范围：生产经营汽车组合开关、后视镜开关和车窗升降开关、锁匙总体（含点火锁、门锁、行李箱锁和钥匙）类系列产品。

    四、以9票同意、0票弃权、2票反对，通过了合资成立无锡红阳密封件有限责任公司；

    由贵州贵航汽车零部件股份有限公司、无锡钱桥带钢有限公司和自然人陈琪洪、唐晓萍、钱洁峰五方在无锡市惠山区钱桥经济技术开发区共同投资设立无锡贵航红阳密封件有限公司。经营范围：橡塑密封件、汽车零部件、内饰件、橡塑制品、原材料。

    无锡贵航红阳密封件有限公司注册资本：318万元人民币，各股东持股比例、出资额及出资方式：

    出资人              出资从性质  出资方式          出资额    占出资比率
    贵州贵航汽车零部件     法人     A、以技术、品牌等  47.7
    股份有限公司                    无形资产方式
                                    B、以现金方式      31.8
                                    小计               79.5       25%
    无锡钱桥带钢有限公司   法人     现金出资           63.6       20%
    重庆：陈琪洪           自然人   现金出资           63.6       20%
    无锡：康晓萍           自然人   现金出资           47.7       15%
    无锡：钱洁峰           自然人   现金出资           63.6       20%
    合计                                                318      100%

    五、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过了修改《公司章程》第五十三条第三款的议案。

    拟对本公司《公司章程》第五十三条第（三）款在2002年7月30日公司2002年第一次临时股东大会修改的基础上作如下修改：

    修改前：

    第五十三条 ……

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    修改后：

    第五十三条 ……

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    该议案将提交股东大会审议批准。

    六、会议决定于2003年11月28日召开2003年第二次临时股东大会：

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2003年11月28日(星期五)在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开公司2003年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    一、会议时间和地点

    会议时间：2003年11月28日上午9时

    会议地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室

    二、会议议题

    1、审议收购上海红阳48%股权；（详见第二项决议）

    2、审议修改《公司章程》第五十三条第三款的议案。（详见第五项决议）

    三、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

    2、2003年11月14日(星期五)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    四、会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记时间：2003年11月17日、18日上午9:00-11:30,下午14:00-17:30,逾期不予受理。

    3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

    四、会期壹天，与会股东交通食宿费自理。

    五、联系办法：

    电话：(0851)8317550

    传真：(0851)8317558

    地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号

    邮编：550009

    联系人：朱华斌、杨晓峰

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    董事会

    二零零三年十月二十八日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份有限公司于2003年11月28日召开的2003年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明)

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事意见书

    根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第二届董事会第四次会议讨论的向贵航集团所属贵州红阳机械（集团）公司收购其持有的上海红阳密封件有限责任公司48%股权议案进行了审议。

    在听取了公司董事会、管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就此关联交易议案发表独立意见如下：

    1、鉴于公司经营发展的需要、避免贵航集团内同业竞争，使公司的汽车密封条产品在市场上更具竞争力，收购贵州红阳机械(集团)公司持有的上海红阳密封件有限公司的48%股权对公司主营产品的发展有利，符合包括中小股东在内的全体股东的利益。收购方案中的定价是按经有合格资质的中介机构评估价值确定。

    2、该收购事项公司管理层进行了分析和论证，并经董事会审议通过，关联董事执行了回避表决制度，其程序符合有关法律、法规的规定。

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    独立董事：

    二00三年十月二十四日