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贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“贵航股份”或“公司”)经贵会证监公司字200199号文核准,于2001年12月11日向社会公众公开发行人民币普通股7000万股(以下简称“此次公发”),发行价格为每股4.93元,募集资金总额为34510万元,扣除发行费用及中介机构费用后净募集资金33054.13万元,于2001年12月18日全部募集到位。根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求,在贵航股份保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提下,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“我公司”)委派有关人员于2003年3月18日至25日就贵航股份首次公开发行后的情况进行了第二次回访,现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
(一)招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项 目 名 称 投资总额 2002年 2003年
1 轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目 13000 3160 4500
2 汽车电子开关产品技术改造 3900 1000 2400
3 汽车密封条“双高一优”技术改造 4469 2687 1018
4 中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造 3990 800 2590
5 汽车高能干式点火线圈技术改造 1050 665 280
6 轿车空气滤清器滤芯技术改造 630 140 294
7 中高档轿车车门外密封条技术改造 3760 960 2100
8 研究开发技术中心改扩建项目 2800 800 1200
合 计 33599 10212 14382
序号 项 目 名 称 2004年 2005年 产生效
益年份 投资回收期限
1 轿车铝管带式散热器“双加
”技术改造项目 2740 2600 2003 5.33
2 汽车电子开关产品技术改造 500 0 2003 5.55
3 汽车密封条“双高一优”技术改造 505 259 2003 5.04
4 中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造 600 0 2003 4.78
5 汽车高能干式点火线圈技术改造 105 0 2002 3.65
6 轿车空气滤清器滤芯技术改造 196 0 2002 4.06
7 中高档轿车车门外密封条技术改造 700 0 2003 5.68
8 研究开发技术中心改扩建项目 800 0 2003
合 计 6146 2859
(二)募集资金投资项目实施情况
公司2002年投入募集资金5744万元,截止回访日共计累计投入9780万元,尚未使用的募集资金除7650万元暂时用于偿还利率较高的银行借款,以置换利率较低的银行借款外,其余15624万元存放在银行。
单位万元
序号 投资项目名称 总投资额 2002年投入计划 2002年投入
1 轿车铝管带式散热器“双加”
技术改造项目 13000 3160 1494
2 汽车电子开关产品技术改造 3900 1000 --
3 汽车密封条“双高一优”技术改造 4469 2687 3200
4 中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造 3990 800 --
5 汽车高能干式点火线圈技术改造 1050 665 1050
6 轿车空气滤清器滤芯技术改造 630 140 --
7 中高档轿车车门外密封条技术改造 3760 960 --
8 研究开发技术中心改扩建项目 2800 800 --
小 计 33599 10212 5744
序号 投资项目名称 累计投入 备注
1 轿车铝管带式散热器“双加”
技术改造项目 4550 该项目超过计划进度
2 汽车电子开关产品技术改造 -- 正在对其市场进行进一步调研
3 汽车密封条“双高一优”技术改造 3550 该项目超过计划进度,现正在
进行中
4 中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造 -- 目前正在进行实施前的准备
工作
5 汽车高能干式点火线圈技术改造 1050 以增资扩股形式投入
6 轿车空气滤清器滤芯技术改造 630 已完成,
7 中高档轿车车门外密封条技术改造 -- 正在对其市场进行进一步调研
8 研究开发技术中心改扩建项目 -- 正在对其实施方案进行考察、
调研
小 计 9780
(三)投资项目的进展情况
贵航股份在2001年3月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是2001年12月18日,由于募集资金实际到位较预期延后,因此项目的资金投入时间也相应推迟。
1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目,计划投资13000万元,截止2003年3月18日,已投入募集资金4550万元,占该项目总投资的35%,超过计划进度。
2、汽车电子开关产品技术改造项目,计划投资3900万元,截止2003年3月18日,该项目尚未投资,该公司正在对其市场进行进一步的调研。
3、汽车密封条“双高一优”技术改造项目,计划投资4469万元,截止2003年3月18日,已投入募集资金3550万元,占该项目总投资的79%。该项目超过计划进度,现项目边技改边生产,2002年度已实现销售收入650万元,实现利润93万元。
4、中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造项目,计划投资3990万元,截止2003年3月18日尚未投资。目前正在进行实施前的准备工作。
5、汽车高能干式点火线圈技术改造项目,计划投资1050万元,截止2003年3月18日,以增资扩股形式投入募集资金1050万元,占该项目总投资的100%。
6、轿车空气滤清器滤芯技术改造项目,计划投资630万元,截止2003年3月18日,已投入募集资金630万元,占该项目总投资的100%。该技改项目已完成并投入生产。2002年度该项目已生产汽车空滤13万套、滤芯46万件。
7、中高档轿车车门外密封条技术改造项目,计划投资3760万元,截止2003年3月18日尚未投资,该公司正在对其市场进行进一步调研。
8、研究开发技术中心改扩建项目,计划投资2800万元,截止2003年3月18日尚未投资,该公司正在对其实施方案进行考察、调研。
二、资金管理情况
(一) 募集资金管理
公司将募集资金存放于工商银行贵阳市中华路支行、贵阳市商业银行营业部、中国银行甲秀支行和贵州航空工业(集团)财务有限公司,截止2003年3月18日,尚未使用募集资金15624万元,银行存款共为15785.47 万元。募集资金与公司营运资金未能分帐户管理。
贵航股份对于投资项目建立了严格的审批决策程序,并制定了《项目资金使用管理办法》。在进行项目投资时,须编制可行性研究报告并需专家评审通过,经公司总经理办公会充分讨论和论证后,由公司总经理批准或按相关程序报公司董事会审议批准。超过董事会批准权限的,提请股东大会审议批准。
(二)委托理财
1、公司出资250万元委托贵州富邦投资有限公司管理,委托期限从2002年5月13日起管理一年,约定年收益率为10%。
2、公司出资500万元委托深圳市凯纳投资发展有限公司管理,委托期限从2002年7月11日起管理三年,约定年收益率为10%。
3、公司出资500万元委托贵州富邦投资有限公司管理,委托期限从2002年11月13日起管理三年,约定年收益率为8%。
根据公司章程及董事会议事规则的有关规定,董事会的投资决策审批权限为200万元至3000万元,以上委托理财尚未履行董事会审批程序,以上委托理财中有1000万元委托理财的资金帐户是在个人名下,目前公司正在办理有关手续将资金帐户转至公司名下。目前公司无其他委托理财计划。
(三)关联方占用资金情况
1、经营性资金占用及偿还情况
(1)存续企业贵州永红航空机械有限责任公司全年占用资金及偿还情况：
会计科目 经济内容 年初余额 本年占用 本年偿还 年末余额 应收账款 关联交易 8,146,083.83 4,361,953.33 9,955,723.20 2,552,313.96
占用原因：2002年度及以前年度贵航股份均向贵州永红航空机械有限责任公司提供军品及其他产品的辅助工序加工和部分半成品加工,2002年度加工价格、金额分别为：军品加工收入为1,800,385.23元 ,军品加工价格为16元/小时；民品加工收入为 1,388,636.46元,民品加工价格为8元/小时 含税价 ,其他系向中国贵州永红机械有限责任公司提供的检验等服务性收入。
偿还方式：2002年偿还资金9,955,723.20元系通过关联交易以非现金方式偿还。
(2)大股东的下属企业贵州云雀汽车零部件公司、上海贵航机电产品销售公司、上海浦秀工贸公司与贵航股份公司存在正常销售业务,余额及发生额均较小。2002年上述企业以现金方式付款975,913.71元。
2、非经营性资金占用及偿还情况
(1)存续企业贵州永红航空机械有限责任公司全年占用及偿还情况：
会计科目 经济内容 年初余额 本年新增 本年偿还 年末余额 其他应收款 往来款 18,289,470.63 9,466,776.26 5,807,337.09 21,948,909.80
占用原因：该等款项主要系贵航股份之分公司永红散热器公司自2000年以来替贵州永红航空机械有限责任公司代垫的工资、奖金和暂借款。
偿还方式：2002年偿还资金系通过关联交易以非现金形式偿还。
(2)存续企业贵州红阳机械(集团)公司全年占用及偿还情况：
会计科目 经济内容 年初余额 本年占用 本年偿还 年末余额 其他应收款 代垫款 9,483,129.57 20,569,549.64 20,876,877.12 9,175,802.09
占用原因：该等款项主要系贵航股份之分公司红阳密封件公司自2000年以来替贵州红阳机械(集团)公司代垫的材料费和运费。
偿还方式：本年偿还资金系通过关联交易以非现金形式偿还。
(3)存续企业贵州申一橡胶厂全年占用及偿还情况：
会计科目 经济内容 年初余额 本年占用 本年偿还 年末余额
其他应收款 往来款 15,341,046.39 163,111.53 -- 15,504,157.92
占用原因：该等款项主要系贵航股份之分公司申一橡胶公司自2000年以来替贵州申一橡胶厂代垫的工资、奖金和辅助生产成本费用。
偿还方式：该等款项贵航股份已向法院提出诉讼。贵州申一橡胶厂经法院判决应偿还贵航股份债务1105万元及其他债务442万元采取以机器设备、房屋建筑物、土地使用权等资产抵偿方式。
三、2002年度财务状况变动情况
公司在2001年公开发行上市时未披露盈利预测。2002年有关财务状况变动情况如下：
单位：元
项 目 2002年 2001年 增减幅度
总资产 1,061,916,982.13 1,108,827,022.25 -4.24%
长期负债 59,578,545.31 135,578,545.31 -56.06%
股东权益 573,616,060.42 570,982,099.84 0.46%
主要业务收入 379,021,800.72 354,509,142.53 6.91%
主营业务利润 106,761,594.79 108,742,847.67 -1.83%
营业费用 24,479,795.73 21,578,752.36 13.44%
管理费用 60,890,311.14 39,852,922.71 52.78%
财务费用 19,024,450.50 25,515,546.16 -25.44%
净利润 2,852,521.38 19,103,223.52 -85.07%
现金及现
金等价物净增加额 -141,532,757.96 275,598,049.00 -
公司财务状况变动的主要原因：
(一)净利润与上年同期相比下降85.07%,其主要原因是：
1、 公司主要产品受汽车零部件降价的影响,使得公司的营业收入在与上年同期相比增长6.91%的情况下,毛利率却下降了2.49个百分点。公司几项主营产品汽车密封条、滤清器、汽车散热器的销售量均比上年有较大幅度的增长,但是因价格下降,这些产品的销售收入增长幅度均低于销售量的增长幅度,使主营业务收入和主营业务利润没有随销售量同步增长。
2、 部分产品市场萎缩,如汽车异型软管、传动带系列产品销售量下降了18.32%。
3、 2002年度公司新品研制的项目较多,导致相关成本费用的增加,且新开发的产品在小批量供货阶段的生产成本较高。
4、公司在2002年度加大了市场开发力度,使营业费用同比增长13.44%。
5、管理费用大幅增加,比上年增长52.78%,其主要原因是：
(1)工资性费用：2002年为1518万元,比上年增加427万元,增幅为28.13%,主要是工资的整体性调整和奖金的发放；
(2)劳保费用：2002年为564万元,比上年增加186万元,增幅为49.21 %,增加的主要原因是按照国家有关规定,规范和增加了各种劳动保险费用和养老保险费用；
(3)差旅费：2002年为368万元,比上年增加211万元,增幅为134.39%,增加的主要原因是今年公司加大了市场开发的力度,进行市场调研和项目考察的频率比上年同期大幅增加；
(4)办公费：2002年为326万元,比上年增加174万元,增幅为114.47%；
(5)技术开发费：2002年为122万元,比上年增加91万元,增幅为293.55%；
(6)折旧费：2002年为618万元,比上年增加138万元,增幅为28.75%,主要是部分在建工程转固定资产、购置设备等；
(7)坏帐准备比上年增加250万元；
(8)住房公积：2002年为163万元,比上年增加101万元,增幅为162.90%,主要是按有关规定补提住房公积金。
(二)长期负债减少的主要原因是偿还已到期银行借款。
(三)营业费用的增加主要是公司在2002年度加大了市场开发的力度所至。
(四)财务费用减少主要是偿还了部分银行贷款。
(五)现金及现金等价物净增加额同比大幅减少的原因：
1、公司在2002年度对外投资的增加；
2、2002年度对募集资金投资项目进行投入；
3、2002年度生产经营活动的投入增加。
四、业务发展目标实现情况
公司在首次公发时未披露盈利预测及2002年经营目标。
2002年公司主营业务收入379,021,800.72元,比上年增长6.91%,主营业务利润106,761,594.79元,比上年下降1.83%,净利润2,852,521.38元,比上年下滑85.07%。公司主营业务属汽车零部件制造业,由于市场竞争激烈,产品价格的下降和产品结构的变化,使其经营毛利下降,同时管理费用上升,致使业绩下滑。
公司加大了市场的开发力度,大部分产品的销售量有了一定幅度的增长,2002年主要产品销售情况如下：
产 品 单位 销售量 与上年同比增长 市场占有率
密封条系列 万米 1843 22.70% 25%
空气滤清器、散热器系列 台套 1337578 39.59% 15%
汽车锁匙总体、开关系列 台套 939645 0.30% 11%
汽车异型软管、传动带系列 标件 633 -18.32% -
注：上表中市场占有率为国内轿车市场占有率,根据《中国汽车动态信息网》等有关资料计算。
从上述情况看,2002年公司主营业务运行基本正常,密封条、空气滤清器、散热器、汽车锁匙总体、开关等主要产品随着国内汽车工业的发展,有不同程度的增长。但公司管理还有待进一步改进,还存在管理成本较高、管理分散、经济效益下滑等问题。
五、二级市场走势
贵航股份公开发行7000万股A股股票于2001年12月27日在上海证券交易所上市,该股票发行价为每股4.93元,上市首日收盘价为9.89元,与发行价相比较,首日涨幅为100.61%,自股票上市流通至2003年3月18日(回访日),公司股票的市场价格最高在在2002年7月3日达到11.60元,最低2003年1月6日达到7.00元,2002年3月18日收盘为7.92元,上市日至回访日的收盘均价为9.56元,日均换手率3.07%。根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将发行价格确定在4.93元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预计。
六、我公司内部控制的执行情况
根据贵会发布的《证券公司内部控制指引》的要求,遵循内部防火墙原则,我公司的投资银行业务部门--企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。
我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证″的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》,制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范,建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。我公司设置风险控制办公室作为内核小组的常设机构,由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。
经认真核查,在本次公发前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。
七、有关承诺
(一) 大股东贵州航空工业(集团)有限责任公司的承诺
1、不进行同业竞争的承诺。至回访日,大股东及其下属企业未开展与股份公司相同或相似的业务。
2、发起人出资的应收帐款发生损失的弥补的承诺。发起人出资中的应收帐款如不能收回发生损失,大股东承诺用以后年度分配的股利或现金予以弥补。 2002年度发起人出资的应收帐款未发生损失,该承诺继续有效。
(二) 贵航股份的承诺
1、高管人员及核心技术人员不兼职的承诺。至回访日贵航股份高级管理人员及核心技术人员未在其他单位兼任职务。
2、收购上海红阳密封件有限公司51%股权的承诺。由于收购双方对收购价格未达成一致意见而未能完成收购。
3、关于利润分配的承诺,招股书中披露公司将于2002年第二季度进行利润分配,该分配预案已于2002年6月14日实施。
在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其它需要说明的问题
(一)重大非募股资金投资项目情况
1、2002年4月公司向贵州贵航三阳汽配销售有限公司增资扩股。贵州贵航三阳汽配销售有限公司将注册资本由150万元增加至650万元,增资后更名为贵州贵航汽车零部件销售有限公司。其增加的500万元全部由公司投入,其他股东的出资不变。增资后该公司所占股权由原来的26.67%变更为83.08%。
该投资已得到公司董事会的批准并已办理有关工商变更手续。
2、 2002年5月公司向贵州航空工业集团财务有限责任公司投资5000万元,占其注册资本的比例为16.67%。
该投资已得到公司董事会和股东大会的批准并已办理有关工商变更手续。
3、 2002年6月该公司向控股子公司上海永红汽车零部件有限责任公司增资,注册资本由原来的300万元增加到5000万元,公司总计出资4500万元,本次增加出资4290万元(包括由该子公司实施的两个募集资金投资项目1680万元),公司所占股权由原来的70%变更为90%；上海市胜泰经济发展有限公司 原方泰工业总公司 出资500万元,占10%的权益。
该投资尚未得到公司董事会的批准,已办理有关工商变更手续。
(二)2003年度公司的重大诉讼、仲裁事项
2002年7月29日,公司就贵州申一橡胶厂欠公司关联往来款等共计1105万元长期未还一事,向贵州省贵阳市中级人民法院提起诉讼。贵州省贵阳市中级人民法院受理此案,并于2002年9月6日做出判决,判决生效日为2002年10月14日。贵州申一橡胶厂已拟定以设备、厂房等资产抵偿债务的方案,并完成了对其用于抵债资产的评估工作,报贵阳市有关部门批准后实施。
公司第一届董事会在2003年3月15日召开的第二十一次会议上审议同意了贵州申一橡胶厂以设备、厂房等资产抵偿债务。
(三)2003年度公司接受资产抵债事项
2002年11月20日,公司之分公司永红散热器公司与贵州永红航空机械有限责任公司签订《债权债务抵偿及设备移交协议》,贵州永红航空机械有限责任公司将其账面原值7,269,947.29元,账面净值6,639,778.04元的固定资产移交永红散热器公司,抵偿其所欠永红散热器公司的等额债务。
(四)2002年度重大关联交易情况
公司与存续企业的关联交易合同的内容与上年相同。
(五)重大合同及担保事项
1、公司与贵州金融系统集成有限公司签定了银行贷款互保协议,截止2003年3月18日,公司为贵航股份300万元银行贷款提供担保；贵航股份为贵州金融系统集成有限公司300万元银行贷款提供担保。
2、与关联方互保情况
公司与控股股东贵州航空工业 集团 有限责任公司下属企业贵州华阳电工厂、贵州红林机械有限公司、贵州永红航空机械有限责任公司签定银行贷款互保协议,并已产生担保事实。截止2003年3月18日担保情况如下：
金额单位：万元
贵航股份提供担保 贵航股份接受担保
贵州华阳电工厂 915 2150
贵州红林机械有限公司 3334 2235
贵州永红航空机械有限责任公司 1131 750
合 计 5380 5135
上述担保事项,因与监管部门的有关规定不符,公司与担保方及贷款银行协商,一致同意解除公司为上述三家企业的担保,于2003年3月20日与中国工商银行贵阳市小河支行签定了解除公司为上述三家企业的担保的协议,并于2003年3月22日在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
(六)人事变动事项
胡涛女士：原监事,因考取国家公务员于2002年6月17日辞去原任职。
陈庆平先生：原监事,因工作变动于2002年7月30日辞去原任职。
张文儒先生：于2003年3月15日向公司董事会提交辞去董事、董事长职务的报告,公司董事会于2003年3月15日召开的第一届董事会第二十一次会议上经审议,同意张文儒先生辞去董事长职务；并同意其辞去董事职务的申请,提交股东大会审议批准。
鉴于公司董事会即将换届,在股东大会选举出新一届董事会之前,2003年3月15日召开的第一届董事会第二十一次会议上董事会推举龙文波先生代理董事长职务。
此外,其他董事、监事、高级管理人员无离任情况。
2002年6月17日,公司职工代表大会选举郑克林先生任公司职工监事。
2002年7月30日,公司股东大会聘请胡灵红女士任公司监事。
2002年7月30日,公司股东大会聘请戴钦吉先生任公司独立董事。
2002年7月30日,公司股东大会聘请李现宗先生任公司独立董事。
九、风险提示
(一)公司是在贵航集团下属三家企业及一家市属企业资产重组的基础上组建而成,目前公司下属的四个分公司位于贵阳市,三个控股子公司分别位于贵阳市、上海市和宁波市,经营场所较为分散,四个分公司在具体产品、市场、管理、效益、企业文化、员工素质等方面都存在着一定的差异。并且,每家分公司都设有财务、供销和管理机构,增加了管理成本。经营场所分散,不便于公司业务的经营管理,降低了管理效率,存在经营场所分散的管理风险。
(二)公司是以汽车零部件为主要产品的生产企业,加入世界贸易组织后,随着关税和非关税壁垒的取消,市场竞争的加剧,国产汽车及汽车零部件产品的价格逐步走低,产品价格的下降对公司经济效益有直接影响,给公司的生产经营带来较大的压力。因此,存在较大的经营风险。
(三)公司此次募集资金将投入轿车铝管带散热器、汽车密封条、汽车电子开关等项目。部分投资项目具有立项早、投资大、回收期较长的特点,加入WTO后,社会经济条件、技术及市场竞争与价格等因素不断发生变化,如果项目的组织实施不力,可能会给该公司带来不可预见的损失或不能达到预期的效益。
(四)在激烈的市场竞争中,公司为获得持续发展,加大了市场开发力度和对新品开发的投入,因此存在开发不成功增加费用支出的潜在风险。同时,公司为提高资金使用效益,利用闲置资金进行了委托理财,一定程度上存在委托理财的风险。
(五)公司最大的股东为贵州航空工业(集团)有限责任公司,持有贵航股份57.47%的股权,居绝对控股地位,并且其下属企业与公司存在一定的关联交易,集团公司可能利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事和经营决策等进行控制,可能给小股东的权益带来不利影响,从而存在受大股东控制的风险。
十、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对贵州贵航汽车零部件股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了贵航股份发行后募集资金使用、资金管理情况,并对其近期经营情况、实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况、其它需要说明的问题、风险提示及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述,未发现该回访报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年四月九日
