中国证监会贵阳证券监管特派员办事处：

    贵办于2002年8月29日至30日对本公司进行了检查,并于2002年10月8日以贵阳特派办字〖2002〗68号文下达了《整改通知书》。公司董事会对此予以高度重视,2002年11月18日,由公司董事长张文儒先生主持召开了第一届董事会第二十次会议,出席会议的董事和列席会议的监事、高级管理人员对《整改通知书》进行了认真的学习与讨论,并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定等,结合公司上市以来实际运作情况,对《通知书》所提出的问题进行了认真的研究和讨论。与会董事、监事和高级管理人员一致认为此次检查对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡回检查发现的问题,公司本着严格自律、规范发展的原则制定了《整改报告》,并逐项进行了落实,具体整改方案和落实工作如下：

    一、＂三分开＂方面

    1、股份公司目前共有12名董事,对于当董事会表决出现同意数和反对数相同的情况时如何形成审议结果,股份公司的《章程》、《董事会议事规则》中未做出规定,应予完善。

    我公司目前有12名董事,比本公司章程规定多一名的原因是按照证监会的有关规定增补了两名独立董事,由于公司第一届董事会于2002年12月29日届满,计划在换届时解决董事人数多一名问题。另外,将在公司章程修改时加入对于当董事会表决出现同意数和反对数相同的情况时的表决办法。

    2、股份公司总经理的任命程序实质上是由大股东确定总经理人选以后再由股份公司按照相关规定程序任命,股份公司董事会对投资议案的审议也存在同样的问题。

    公司已按照《上市公司治理准则》的要求,修改了公司章程,并引入了独立董事机制,拟成立董事会专门委员会,今后公司的人事任免、投资项目等议案的审议均按照相关规定程序进行。

    3、股份公司2002年3月19日召开的第十四次董事会关于向上海永红公司增资的议案虽经审议,但未进行表决,而股份公司实质上已经完成了对上海永红公司的增资。股份公司应尽快完善对该议案的审议表决程序。

    公司正在对投入的资金用途进一步调查、论证,待方案成熟后按程序进行审议。

    二、内部控制制度建设方面

    股份公司的生产、销售绝大部分由分公司控制。销售货款直接回笼到分公司帐户,股份公司未建立有效的内部控制制度,对分公司的控制存在失控的风险。

    鉴于公司是由几家企业改制重组成立的状况,公司已充分注意到管理分散的风险,公司已建立了统一的财务预算制度、财务负责人派出制度等。现已聘请管理咨询公司配合公司进行管理整合,建立健全有关管理制度。

    三、募集资金管理与使用

    1、股份公司2001年用3000万元募集资金归还银行贷款,违反了募集资金使用管理办法,并且股份公司在2001年年报中未对此进行详细披露。

    公司使用部分募集资金偿还了部分利率较高的银行贷款,该事项在第三季度报告中已披露。拟在年内置换回来。

    2、股份公司用于增资上海永红的4290万元中,有1680万元是募集资金投资款项,但股份公司在有关披露的资料中未对此予以说明。

    已在第三季度报告中披露了。

    四、财务方面

    1、股份公司的控股股东以及下属全资子公司截止2002年6月30日共计欠股份公司5300万元左右,较年初有所增长。

    此欠款主要是公司在与存续企业在日常关联交易业务和其他临时性资金垫付业务中形成的,公司与存续企业的关联交易协议是经过股东大会审议批准的,公司提出了从股利分配中扣除、存续企业通过提供劳务和生产生活服务抵偿等还款措施。

    2、股份公司坏帐准备提取比例较低,股份公司规定三年以上其他应收款和应收帐款的坏帐提取比例为5%,对预计坏帐损失超过5%以上的应收款项,按可能发生的损失单独计提坏帐准备。2001年股份公司三年以上应收帐款提取比例为21%,三年以上其他应收款的坏帐提取比例为37.04%。建议股份公司与股份公司所聘的审计机构对此做出稳健判断。

    公司在年度决算时将对应收帐款进行详细分析并作出判断。

    3、股份公司2002年中报中未详细披露将贵航销售公司、华科电镀公司并入会计报表的原因。

    未并表的原因已在第三季度报告中披露了。