贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十七次(临时)会议于2002年 6月28日在本公司会议室召开。会议应到董事10人,实到6人,程、常怀忠、张军、齐 应刚先生因公外出未能出席,分别书面委托张文儒、龙文波先生代行其职责。 公司 监事会成员列席了本次董事会。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 所作 决议合法有效。会议由张文儒董事长主持。经过充分讨论决议如下：

    一、通过了聘请戴钦吉为公司独立董事的议案,并提交下次股东大会审议；

    二、通过了聘请李现宗为公司独立董事的议案,并提交下次股东大会审议；

    三、通过了公司设立审计部的议案；

    四、通过了授权总经理以公司流动资产、固定资产办理公司贷款抵押, 每笔不 超过人民币2000万元的议案；

    五、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2002年7月30日(星期二)在贵 州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层公司会议室召开公司2002 年第一次临时股东大 会。现将有关事项通知如下：

    （一）、会议时间和地点

    会议时间：2002年7月30日上午9时

    会议地点：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层公司会议室

    （二）、会议议题

    1、审议聘请戴钦吉、李现宗先生任公司独立董事的议案；

    2、审议修改本公司《公司章程》的议案。详细内容已于2002年4月23日在《上 海证券报》、《证券时报》上公告,并在LIST＠SSE.COM.CN上登载；

    3、审议公司《董事会议事规则》的议案。详细内容已于2002年4月23日在《上 海证券报》、《证券时报》上公告,并在LIST＠SSE.COM.CN上登载；

    4、审议陈庆平先生辞去公司监事职务,另聘胡灵红女士为公司第一届监事会监 事的议案。

    （三）、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2002年7月19日(星期五)下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    （四）、会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议 的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记； 由法定 代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、 法定代 表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记； 委 托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、 授权委托书和股东帐户卡到公司办 理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记时间：2002年7月23日、24日上午9:00-11:30,下午14:00-17:30, 逾期不予受理。

    3、登记地点：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层公司证券部

    （五）、会期壹天,与会股东交通食宿费自理。

    （六）、联系办法：

    电话： 0851 5815780

    传真： 0851 5870544

    地址：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层

    邮编：550002

    联系人：朱华斌、陈娅萍

    

贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    二零零二年六月二十八日

     贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会就提名戴钦吉先生为本公司第 一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响 被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定, 被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、被提名人符合贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在贵州贵航汽车零部件股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括贵州贵航汽车零部件股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    2002年6月28日于贵阳

     贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会就提名李现宗先生为本公司第 一届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与本公司之间不存在任何影响 被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任本公 司第一届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定, 被提名人具备担任上市公司董事的 资格；

    二、被提名人符合贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、被提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在贵州贵航汽车零部件股份有 限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也 不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务的人员。

    四、包括贵州贵航汽车零部件股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    2002年6月28日于贵阳

     贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴钦吉作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会独立董事候 选人,在本人担任该公司独立董事期间,保证与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完 全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误 导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会 发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断, 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴钦吉

    2002年6月26日于北京

     贵州贵航汽车零部件股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李现宗作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会独立董事候 选人,在本人担任该公司独立董事期间,保证与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完 全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误 导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国证监会 发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断, 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李现宗

    2002年6月26日于郑州

     独立董事候选人简历

    戴钦吉：男,1937年10月出生,汉族,大学文化,高级工程师。曾在国家计委从事 汽车机械化的规划、生产、建设投资、技术引进等工作,历任技术员、处长、 助理 巡视员,1997年12月退休。现任计华投资管理公司高级顾问、董事。

    李现宗：男,1957年10月出生,汉族,硕士研究生,教授。曾在郑州航空工业管理 学院从事会计学、财务管理专业教学科研工作,历任讲师、副教授、教授、 会计学 系副主任,现任会计学系主任、会计学系党总支书记。 社会兼职主要有：中国会计 教授会个人会员、航空工业会计学会副秘书记长、航空工业审计学会副会长、河南 省外商投资企业会计学会副会长、2001年被聘为中国航空工业集团第一集团公司财 经咨询专家。

     监事简历

    郑克林先生：汉族,1965年生,大学文化,工程师,历任申一橡胶厂质检科、技术 科技术员,V带车间技术员、车间主任助理、技术科科长助理,现任V带车间主任。

    胡灵红女士：汉族,1970年生,中共党员,大专文化,历任永红机械厂团委干事、 团委书记、党委厂部办公室副主任、党委宣传部副部长、党委宣传部部长、企业文 化部部长、思想政治工作部副部长、宣传部部长、工会办公室主任, 现任永红公司 党委副书记、纪委书记、工会代主席。