本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年7月13日,公司召开了第三届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《公司治理情况自查报告及整改计划》,现公告如下,自查报告全文请见上海证券交易所网站HTTP：／／WWW.SSE.COM.CN。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、有待进一步发挥董事会专门委员会的作用,提高决策效率；

    2、公司的内控制度应进一步细化和完善；

    3、加强重大信息内部报告制度的执行力；

    4、对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的学习培训力度有待进一步加强。

    二、公司治理概况

    本公司自上市以来,始终将建立规范的治理结构作为一项长期的重点工作,按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求,结合公司实际情况,建立并完善了以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制；通过健全制度,强化执行,逐步规范了公司各项运作行为,公司治理水平正在不断提高。

    (一)法人治理结构方面

    1、股东和股东大会

    本公司的控股股东为中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”),现持有本公司48.19％的股份。本公司具有充分的自主经营能力,与贵航集团和其所属企业,以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”,严格保持独立性。截止2006年底控股股东及附属企业对本公司的非经营性资金占用情况也已彻底解决。股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等相关规定,对涉及中小股东利益的重大事项决策,除现场表决外还开通了网络投票,在选举董事过程中采取了累积投票制,确保了中小股东的话语权。

    2、董事和董事会

    公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,股东董事6名,管理层董事1名,董事的任免资格和程序符合相关规定。董事会的组织召开均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定进行,各董事均能按时出席会议,没有无故不出席会议的现象发生,董事会下设了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会。

    独立董事能独立开展工作,对公司的重大关联交易、高管人员的聘任等重大事项能够依据相关规定发表独立意见。

    3、监事和监事会

    监事会现有成员9 名,其中职工监事3 名。监事会的召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定进行,监事列席董事会会议和股东大会,对公司依法运作和董事及高级管理人员的履职情况进行检查和监督,未有对董事会决议否决的情况。

    (二)公司独立性

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与大股东完全分开、独立运作,公司控股股东行为规范,依法行使出资人权利,公司总经理、财务负责人、董事会秘书不存在在股东及其关联企业兼职情况。

    (三)内控制度方面

    《公司章程》是公司治理规章的核心和基础,公司已逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南,并做到了有章必循、违章必究。

    (四)信息披露管理

    公司坚持按照《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求,按时完成定期报告和临时报告的编制,及时地披露了公司应披露的重大事项,保证了所有股东平等机会获得信息,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。公司建立了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》,并将进一步完善信息披露的相关制度,通过加强内部信息披露事务管理,进一步提高信息披露质量,提升公司治理和经营管理的透明度。

    (五)投资者关系管理

    公司把做好投资者关系管理作为一项重点工作,根据有关法律、法规的规定,并结合自身实际情况,制定了《投资者关系管理制度》,并经第三届董事会第十三次会议审议通过。公司通过接听投资者电话、接待前来公司参观和调研的投资机构,加深了投资者对公司的认识和交流。今后将进一步提高为各类投资者服务的专业水平,通过报纸、网络等媒介及时、准确地公布定期报告、临时报告等信息,确保股东的知情权；通过接待投资者的来访、电话、传真、电子邮件等方式实现与投资者的多层次、多形式、主动的全面接触。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司是在控股股东贵航集团下属三家企业及一家贵阳市市属企业资产重组的基础上组建而成,由于分子公司较多、经营场所分散,各公司在具体产品、市场、管理、效益、企业文化、员工素质等方面都存在差异。并且每家分公司都设有财务、供销和管理机构,增加了管理成本,在一定程度上降低了管理效率。

    由于公司过去管理经验不足,管理层和经营层在公司规范运作方面的意识不强,在分子公司的统筹管理、募集资金的使用等方面存在一定问题。近些年,公司在不断吸取和总结规范运作中的经验和教训的基础上,针对本公司的特点,不断强化财务会计、市场开发和销售、新产品开发等工作的统一管理和协调；按照公司总体发展战略目标制定发展规划与具体实施计划下达各分公司,通过对各分公司经营者实行年薪制考核,进行年薪制审计,建立效能监察制度,建立财务负责人的委派制等措施保证对分公司的有效管理；对于各控股子公司通过派出董事、监事和高管人员来强化管理,保证公司的发展战略目标得以贯彻实施；按新《公司法》、《证券法》和有关法律法规的规定,对《公司章程》及三会的议事规则进行了修订,《公司章程》中对三会的职责权限和董事应负的勤勉义务进行了规定,成为公司规范运作的行动指南；同时按证监会等相关规定修定《对外担保管理办法》、《募集资金使用管理办法》等制度,以加强公司对因对外担保形成或有风险的管理,加强对募集资金的存放和使用上的管理等方式,避免出现募集资金的违规使用。

    由于公司治理的完善和提高是一个持续的过程。随着资本市场的发展,对公司治理的要求也在不断提高和细化,公司需不断提高治理的实际运作水平,为健康发展创造一个良好的制度环境。通过自查,公司存在以下几个问题需进一步改进和加强：

    问题一：有待进一步发挥董事会专门委员会作用,提高决策效率。

    本公司董事会下设四个专门委员会,也制订有《董事会专门委员会实施细则》,但这几年在实际运作中,公司的重大投资、高管人员薪酬方案的制定和考核等方面存在没有经过董事会专门委员会事先讨论的现象,审计委员会也没有发挥对公司内外部审计的监督和核查功效。

    问题二：公司的内控制度应进一步细化和完善。

    在公司持续发展过程中,相关政策法规不断变化,管理工作也会遇到新问题,需要不断健全和完善内部管理制度,逐步建立健全包括监督约束机制、激励机制、生产经营管理机制等一系列完整的公司内部控制体系。

    问题三：公司虽建立了重大信息的内部报告制度,但执行力不够。主要原因是公司对信息披露相关责任人的培训力度不够,相关责任人对信息披露工作的重要性认识不够,对信息披露事项的标准没有掌握。

    问题四：对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的学习培训力度不够。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    问题一整改措施：公司今后将加大专门委员会的工作力度,充分发挥专门委员会在长期发展战略规划、重大投资决策、董事和经理人员选聘、公司内外部审计、高管人员的考核和薪酬管理等重大事项中的作用,为董事会提供更多的决策依据,为公司的经营和发展献计献策,提高董事会的决策效率。整改责任人：董事长。

    问题二整改措施：公司将根据上海证券交易所《关于发布＜上海证券交易所上市公司内部控制指引＞的通知》进一步细化和完善内部控制制度。公司目前已经修订和完善了《会计基础管理制度》、《会计内部会计控制和内部财务监督制度》、《资金管理制度》、《核算管理制度》等一系列相关制度待履行一定手续,并将近期拟订和完善《干部管理制度》、《对外投资管理制度》、《项目责任追究制度》等,通过内控制度的不断完善切实提高公司治理水平和风险管理水平；加强管理层对公司运作的有效控制。整改时间：2007年8月底,整改责任人：总经理。

    问题三整改措施：公司将尽快建立信息披露联络员制度,信息披露归口管理制度以及信息披露责任追究制度,形成具有公司特色的生产经营信息采集体系和信息披露管理体系,以便严格按照证券监管规定,做到信息披露的真实、准确、完整、及时,并同时做好相关人员的培训。整改时间：2007年10月。整改责任人：董事会秘书。

    问题四整改措施：公司将积极动员董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规和规章制度的学习,增强内控意识和风险意识,使之充分认识提高公司治理水平重要性,提高他们勤勉尽责的责任感和履行职责的专业水平。整改时间：此项工作为长期工作,在今后工作中,将尽可能使公司董事、监事、高级管理人员积极参加监管部门的各项法律法规、规章制度的学习,同时公司董事会秘书也应及时将监管部门发布的新政策法规传递,并适时组织相应的培训。整改责任人：董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司的董事选举采取了累计投票制,充分体现了中小股东的话语权；

    (二)公司与下属企业经营者签订经济责任书,并按经营者年薪制实施办法进行考核。

    (三)公司成立有审计部门,负责公司内部审计的监督和核查工作,为规范公司的内部控制、经济活动和严肃财经纪律发挥监督职能。

    六、其他需要说明的事项

    随着公司的不断发展,公司管理层将加大治理建设和创新的力度,努力提高公司治理水平,确保公司健康发展,切实维护股东、投资者的利益。同时也欢迎广大股东及投资者对本公司治理提出建议和批评,以促进公司治理的进一步改善和提高。

    本报告附件《贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况报告》,将同期刊登在上海证券交易所WWW.SSE.COM.CN,上市公司治理评议专栏,欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    热线电话：0851－8317556

    传 真：0851－8317558

    公司电子邮箱：GHGF－ZQB＠CHINA.COM.CN

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    贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年七月十四日