重要内容提示

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；

    2、由于公司工作失误,未将股东大会通知中所列第三届董事会第八次会议议案的第七项《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》进行网络投票,为维护广大中小投资者权利,此项议案视同否决,将尽快提交下一次股东大会表决,在此公司向广大投资者表示深深的歉意；

    3、本次会议无新的提案提交表决。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)2007 年第二次临时股东大会于2007 年6月27日在贵阳市小河区锦江路110号公司本部会议室召开会议,出席会议的股东及股东委托代理人共计305人,代表股份126349352股,占公司有表决权的股份总数的59.05％。本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。会议由董事长迟耀勇先生主持。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议通过了如下决议：

    一、表决通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

    124606013股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的98.62％)；895581股反对；847758股弃权。

    二、逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    1、发行股票的种类和面值；

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30％)；989081股反对；1495708股弃权。

    2、发行数量；

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30％)；994781股反对；1490008股弃权。

    3、发行对象及认购方式；

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30 ％)；989081股反对；1495708股弃权。

    4、定价依据及发行价格；

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30 ％)；994781股反对；1490008股弃权。

    5、发行方式及发行时间；

    20730759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.24％)；989081股反对；1510708股弃权。

    6、锁定期安排；

    20730759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.24 ％)；1004081股反对；1495708股弃权。

    7、上市地点：

    20730759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.24 ％)；989081股反对；1510708股弃权。

    8、本次发行募集资金用途：

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30 ％)；989081股反对；1495708股弃权。

    9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30 ％)；989081股反对；1495708股弃权。

    10、决议有效期限。

    20745759股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.30 ％)；989081股反对；1495708股弃权。

    三、逐项表决通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》

    1、购买贵州华阳电工厂100％权益,此议案涉及与控股股东贵航集团的关联交易,贵航集团回避表决。

    20693659股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.08 ％)；895781股反对；1641108股弃权。

    2、购买贵州万江航空机电有限公司100％权益,此议案涉及与控股股东贵航集团的关联交易,贵航集团回避表决。

    20693659股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.08 ％)；895781股反对；1641108股弃权。

    3、航空飞行控制系统能力建设技术改造项目

    123812663股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.99％)；895581股反对；1641108股弃权。

    4、复合密封产品改扩建项目

    123812663股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.99％)；895581股反对；1641108股弃权。

    5、全铝散热器改扩建项目

    123812663股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.99％)；895581股反对；1641108股弃权。

    6、汽车电子电器开关技术改造项目

    123812663股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.99％)；895581股反对；1641108股弃权。

    四、表决通过了《关于中国贵州航空工业(集团)有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》

    控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    20684859股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的89.04 ％)；895781股反对；1649908股弃权。

    五、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    123651463股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.86％)；895581股反对；1802308股弃权。

    六、表决通过了《关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案》

    控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    20336959股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的87.54 ％)；895781股反对；1997808股弃权。

    七、关于《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》,由于公司工作失误,未将此议案进行网络投票,为维护中小投资者权利,此议案视同否决,将尽快提交股东大会审议。

    八、表决通过了《董事会关于前次募集资金的使用情况说明》

    123455962股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.71％)；895581股反对；1997809股弃权。

    九、表决通过了《募集资金使用管理办法(修订案)》

    123455762股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.71％)；895781股反对；1997809股弃权。

    十、表决通过了《关于调整董事的议案》

    1、常怀忠先生辞去董事职务的议案

    123455762股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.71％)；895781股反对；1997809股弃权。

    2、免去齐应刚先生董事职务的议案

    123455762股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.71％)；895781股反对；1997809股弃权。

    3、增补孟建先生任公司董事职务的议案

    123455762股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.71％)；895781股反对；1997809股弃权。

    4、增补朱强华先生任公司董事职务的议案

    123455762股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的97.71％)；895781股反对；1997809股弃权。

    十一、表决通过了《关于与控股股东签订〈上市公司非公开发行股票购买资产协议〉的议案》

    控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司系关联股东,没有参与此项议案的表决。

    20337158股同意(占出席会议股东有表决权股份总数的87.54％)；895581股反对；1997809股弃权。

    十二、律师出具的法律意见：

    1、律师事务所名称：时代九和律师事务所

    2、律师：包林

    3、结论性意见：

    本次临时股东大会的召集、召开程序,出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定,本次临时股东大会决议合法有效。

    特此公告

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十九日