每日必读中国证监会发行监管部：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”、“该公司”或“ 公司”）经中国证监会证监公司字[2001]99号文核准,于2001年12月11 日向社会公 众公开发行人民币普通股7000万股（以下简称“此次公发”） ,发行价格为每股4 .93元,募集资金总额为 34510 万元 , 扣除发行费用及中介机构费用后净募集资金 33054.13万元,于2001年12月18日全部募集到位。 根据中国证监会《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“我公司”）委派有关人员于2002年4月23日至25 日就贵航股份首次公开发行后 的情况进行了首次回访。在贵航股份保证提供的有关材料真实、准确、完整的前提 下,我公司现将回访情况报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项 目 名 称 投资 2002年 2003年 2004年
总额
1 轿车铝管带式散热器“双加”技术 13000 3160 4500 2740
改造项目
2 汽车电子开关产品技术改造 3900 1000 2400 500
3 汽车密封条“双高一优”技术改造 4469 2687 1018 505
4 中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造 3990 800 2590 600
5 汽车高能干式点火线圈技术改造 1050 665 280 105
6 轿车空气滤清器滤芯技术改造 630 140 294 196
7 中高档轿车车门外密封条技术改造 3760 960 2100 700
8 研究开发技术中心改扩建项目 2800 800 1200 800
合 计 33599 10212 14382 6146
序号 项 目 名 称 2005年 产生效 投资回
益年份 收期限
1 轿车铝管带式散热器“双加”技术 2600 2003 5.33
改造项目
2 汽车电子开关产品技术改造 0 2003 5.55
3 汽车密封条“双高一优”技术改造 259 2003 5.04
4 中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造 0 2003 4.78
5 汽车高能干式点火线圈技术改造 0 2002 3.65
6 轿车空气滤清器滤芯技术改造 0 2002 4.06
7 中高档轿车车门外密封条技术改造 0 2003 5.68
8 研究开发技术中心改扩建项目 0 2003
合 计 2859
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
序号 募股资金投资 投资额 已投资 尚未投资 已投资占总
项目名称 （截止回访日） 投资比例（%）
1 轿车铝管带式散热器 13000 3056 9944 23.5%
“双加”技术改造项目
2 汽车电子开关产品技 3900 - 3900 -
术改造
3 汽车密封条“双高一 4469 590 3879 13%
优”技术改造
4 中高档轿车玻璃导槽 3990 - 3990 -
密封条技术改造
5 汽车高能干式点火线 1050 - 1050 -
圈技术改造
6 轿车空气滤清器滤芯 630 630 0 100%
技术改造
7 中高档轿车车门外密 3760 - 3760 -
封条技术改造
8 研究开发技术中心改 2800 - 2800 -
扩建项目
小 计 33599 4276 29323 -
（三）投资项目的进展情况
贵航股份在2001年3月提交了公开发行的申请材料 , 募集资金实际到位时间是 2001年12月18日,由于募集资金实际到位较预期延后,因此项目的资金投入时间也相 应推迟。
1、轿车铝管带式散热器“双加”技术改造项目,截止2002年4月23日,已投入募 集资金3056万元,占该项目总投资的23.5%。引进了制管机、制带机、装配机等设备, 采购了部分国内配套设备,现正在建设铝管带式散热器的生产线。
2、汽车电子开关产品技术改造项目,截止2002年4月23日尚未投资。
3、汽车密封条“双高一优”技术改造项目,截止2002年4月23日,已投入募集资 金590万元,占该项目总投资的13%。国内配套设备已陆续到位,国外设备预计五月到 达。
4、中高档轿车玻璃导槽密封条技术改造项目,截止2002年4月23日尚未投资。
5、汽车高能干式点火线圈技术改造项目,截止2002年4月23日尚未投资。
6、轿车空气滤清器滤芯技术改造项目,截止2002年4月23日 , 已投入募集资金 630万元,占该项目总投资的100%。该技改项目已完成并投入生产。
7、中高档轿车车门外密封条技术改造项目,截止2002年4月23日尚未投资。
8、研究开发技术中心改扩建项目,截止2002年4月23日尚未投资。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
此次公开发行募集资金净额未超过《招股说明书》计划募集资金数。截止回访 日,公司已经投入使用的募集资金4276万元,占此次公开发行募集资金的12.94%, 尚 未使用的资金28778.13万元,占募集资金总额的87.06%。
二、资金管理情况
该公司将募集资金存放于工商银行贵阳市中华路支行、贵阳市商业银行营业部、 中国银行甲秀支行和贵州航空工业（集团）财务有限责任公司,截止2002年4月23日, 银行存款共为28870.94 万元。募集资金与企业营运资金未能分帐户管理。
贵航股份对于投资项目建立了严格的审批决策程序, 并制定了《项目资金使用 管理办法》。在进行项目投资时,须编制可行性研究报告并需专家评审通过,经公司 总经理办公会充分讨论和论证后, 由公司总经理批准或按相关程序报公司董事会审 议批准。超过董事会批准权限的,提请股东大会审议批准。
贵航股份声明不存在委托理财事项, 我公司未发现该公司存在委托理财事项； 贵航股份声明不存在被控股股东占用资金的情形, 我公司未发现该公司存在被控股 股东占用资金的情况。
三、2001年及2002年一季度的经营情况
该公司在2001年公开发行上市时未披露盈利预测。
（一）2001年经营业绩下滑的主要原因
2001年根据上海万隆众天会计师事务所出具的万会业字（2002）第479 号审计 报告,该公司2001年完成主营业务收入为35450.91万元,比上年同期下降7.85%； 主 营业务利润为10874.28万元,比上年同期下降12.3%；净利润为1910.32万元,比上年 同期下降48.4%。全面摊薄每股收益为0.09元,加权平均每股收益为0.14元。全面摊 薄净资产收益率为3.34%,加权平均净资产收益率为8.08%。
2001年利润下降的主要原因是：
1、各汽车生产厂为应对加入WTO,均不断降低其产品的销售价格,同时也要求零 部件供应厂家降低为其配套的产品价格,2001年度该公司销售价格平均下调了6% 。 如与上年同期相比,该公司密封条产品和空气滤清器、 散热器系列产品的销售量在 分别增长了10.77%和112%的同时,营业收入却未同比例增加,密封条产品只增长了3 .98%,空气滤清器、散热器系列产品增长了18.82%,密封条产品的毛利率下降了 0.2 个百分点,空气滤清器、散热器系列的毛利率只增加了1.43个百分点。
2、贵州华昌汽车电器有限公司生产的锁匙总体、 开关系列产品由于其配套的 老车型减产,而新开发的产品还未形成大批量,再加上降价的因素, 其营业收入下降 32.5% 2001年为7871.31万元、2000年为11660.64万元 ,致使利润也大幅下降。
3、重点技术改造项目贴息和政策性补贴的取消也是利润减少的主要原因之一。 2000年该公司承担了国家重点技术改造项目获得贷款贴息及政策性补贴为878.2 万 元,扣除此因素2001年实现净利润同比下降32.3%。
（二）2002年第一季度亏损的原因
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司2002年第一季度报告及有关资料, 该公 司2002年一季度实现主营业务收入6526.05万元,比上年同期减少1329.12万元,下降 16.92%；实现净利润-871.37万元,上年同期为-68.41万元,比上年同期减少802. 96 万元；每股收益为-0.04元,每股净资产为2.56元,净资产收益率为-1.55%。
主营业务收入和净利润下降的原因：
1、销售价格下降,与上年同期相比主营产品汽车密封条、汽车滤清器、汽车散 热器的销售量分别比上年同期增长18.1%、141%、17.4%,但销售收入分别只增长11 .8%、116%、-6.3%。该部分产品产量的增加,也使生产成本增加。
2、部分产品市场萎缩,主要体现在电器开关、锁匙总成产品上, 与上年同期相 比分别下降了52.7%、34.4%,由此减少销售收入797万元,占总体减少销售收入的60%。
除上述两种情况外,其他产品的产销情况与上年同期相比,变化不大。
3、新开发的产品由于生产批量较小,使生产成本增加。
4、公司管理费用比上年同期增加了504.43万元,增长51.26%。管理费用增长主 要是由于修理费、房产土地税、新品开发费、工资性费用等的增加所致。
四、业务发展目标实现情况
贵航股份2001年度实际完成销售收入35450.91万元,工业总产值48147万元。主 要产品产量：密封条 1556万米、锁匙总体11.27万套、汽车电器开关88.36万套件、 散热器20.80万套、汽车滤清器36.49万套、输送带52.52万平方米、传送带50.82万 平方米、V带366.32万Am。出口101.71万美元。
从上述指标完成情况与招股书中披露数据比较,工业总产值、密封条产量、 汽 车滤清器产量、输送带产量、传送带产量超过了披露数；汽车电器开关产量、散热 器产量、出口指标接近披露数；锁匙总体产量较披露数下降幅度大, 其原因主要是 子公司华昌公司原独家为上海大众配套,现上海大众增加了一家配套商。 从有关实 物产出指标来看,基本上实现了招股书披露的目标,说明公司生产经营处于正常状况。 销售收入比计划下降了14.16 %,下降的主要原因是价格的下降和华昌公司产品市场 的下滑。对于中长期计划,目前正围绕公司制定的中长期计划实施,在保证目前产品 的生产和技术开发的同时,积极开发新的产品和投资项目。
五、二级市场走势
公司公开发行7000万股A股股票于2001年12月27日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股4.93元,上市首日收盘价为9.89元,与发行价相比较,首日涨幅为100. 61%,自股票上市流通至2002年4月23日（回访日） , 公司股票的市场价格最高在在 2002年3月25日达到11.05元,最低2002年1月21日达到7.94元,2002年4月23日收盘为 9.96元,上市日至回访日的收盘均价为9.95元,平均换手率为7.60%,根据上述二级市 场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在4.93元是比较合理的, 不但 认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预计。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
（一）大股东贵州航空工业（集团）有限责任公司的承诺
1、不进行同业竞争的承诺。至回访日,大股东及其下属企业未开展与股份公司 相同或相似的业务。
2、发起人出资的应收帐款发生损失的弥补的承诺。 发起人出资中的应收帐款 如不能收回发生损失,大股东承诺用以后年度分配的股利或现金予以弥补。 因目前 尚不能确定原应收帐款是否无法收回,故尚未履行该项承诺。
（二）贵航股份的承诺
1、高管人员及核心技术人员不兼职的承诺。 至回访日贵航股份高级管理人员 及核心技术人员未在其他单位兼任职务。董事长张文儒已辞去贵州航空工业（集团） 有限责任公司副总经理职务。
2、收购上海红阳密封件有限公司51%股权的承诺。目前贵航股份正与有关方面 对收购价格进行洽谈,尚未完成该项收购。
3、关于利润分配的承诺,招股书中披露公司将于2002年第二季度进行利润分配, 2002年4月8日公司董事会通过决议,拟向全体股东每10股派发0.20（含税）,该分配 预案需提交2001年度股东大会审议。
4、关于子公司上海永红滤清器厂（已更名为上海永红汽车零部件有限公司,投 资方及股权比例不变）2000年利润超分配问题的承诺。2000年上海永红由于利润超 分配,使企业净资产低于注册资本,股东方贵航股份和上海方泰资产管理公司（已更 名为上海胜泰经济发展有限公司）作出承诺,在2001 年度利润分配中扣除超分配款 项,不足部分以现金补足,现双方已实现该承诺。
在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保。
八、其它需要说明的问题
（一）2002年3月19日贵航股份第一届董事会第十四次会议通过决议,公司拟向 贵州航空工业（集团）财务有限责任公司投资5000万元,占其注册资本的比例为16 .67%。公司已于2002年3月19日与贵州航空工业（集团）财务公司签订投资协议书。 将提交2002年5月15日召开的股东大会进行审议。
（二）2002年3月19日贵航股份第一届董事会第十四次会议通过决议,公司拟向 贵州贵航三阳汽配销售有限公司增资扩股。贵州贵航三阳汽配销售有限公司将注册 资本由150万元增加至650万元,其增加的500万元全部由公司投入, 其他股东的出资 不变。贵航股份将持有其83.06%的股份。截止回访日尚未投入,公司计划在2002年4 月底投入。
（三）截止2002年4月23日,贵航股份在贵州航空工业（集团）财务有限责任公 司存款2477.77万元,贷款为100万元。
（四）2001年1月20日,董事彭斯奇先生因工作变动辞去公司董事职务, 公司股 东大会选举张军先生担任公司董事。2001年12月28日,袁声荣先生因到退休年龄,不 再担任公司董事及总经理职务,另聘龙文波先生为公司总经理,公司已于2002年1月4 日在《上海证券报》公告。2002年3月19日,刘江毅先生因工作原因, 不再担任公司 董事会秘书,另聘朱华斌先生为董事会秘书,公司已于2002年3月22 日在《上海证券 报》公告。2001年12月16日至今公司董事会成员空缺一名。2002年4月8日, 胡涛监 事因被录用为公务员,辞去监事职务。现公司监事会成员空缺一名。
（五）至回访日该公司尚未聘请独立董事,该公司计划于2002年6月予以安排。
九、风险提示
该公司存在的风险因素已在招股说明书中进行了全面披露,经过本次回访,我公 司认为贵航股份仍着重存在以下主要风险：
（一）管理风险。该公司是在贵航集团下属三家企业及一家市属企业资产重组 的基础上组建而成,目前公司下属的四个分公司位于贵阳市,三个控股子公司分别位 于贵阳市、上海市和宁波市,经营场所较为分散,人员组合时间短, 四个分公司在具 体产品、市场、管理、效益、企业文化、员工素质等方面都存在着一定的差异。并 且,每家分公司都设有财务、供销和管理机构,增加了管理成本, 不利于增收节支。 经营场所分散,不便于公司业务的经营管理,降低了管理效率, 存在经营场所分散的 管理风险。
（二）经营风险。公司是以汽车零部件为主要产品的生产企业, 加入世界贸易 组织后,随着关税和非关税壁垒的取消,市场竞争的加剧, 国产汽车及汽车零部件产 品的价格逐步走低,产品价格的下降对公司经济效益有直接影响,给公司的生产经营 带来较大的压力。部分产品因整车厂车型变化,产品市场萎缩。因此,存在较大的产 品价格下降、市场占有率下滑的经营风险。
（三）投资项目风险。该公司此次募集资金将投入轿车铝管带散热器、汽车密 封条、汽车电子开关等项目。部分投资项目具有立项早、投资大、回收期较长的特 点,加入WTO后,社会经济条件、技术及市场竞争与价格等因素不断发生变化,如果项 目的组织实施不力,可能会给该公司带来不可预见的损失或不能达到预期的效益。
（四）大股东控制风险。公司最大的股东为贵州航空工业（集团）有限责任公 司,持有贵航股份57.47%的股权,居绝对控股地位, 并且其下属企业与公司存在一定 的关联交易,集团公司可能利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事和经营决 策等进行控制,可能影响股份公司决策和运营的独立性,可能给小股东的权益带来不 利影响,从而存在受大股东控制的风险。
十、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对贵州贵航汽车零部件股份有限公司回访 情况及回访报告进行了核查。内核小组注意到：贵航股份于2001年12 月发行上市 ,2001年净利润比上年下降48.4%,2002年一季度销售收入比上年同期下降16.92%,并 亏损871万元,比上年同期增加亏损803万元,主要是由于市场竞争激烈, 该公司产品 价格下降,部分产品市场占有率下降,同时企业管理费用大幅上升, 募集资金尚未产 生效益。内核小组认为该回访报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管 理情况,并对其近期经营情况、实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况、 其它需要说明的问题、风险提示及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况 进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月二十九日
