本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2007年6月25日召开 2007 年第二次临时股东大会,本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2007 年 6 月 25日 14 时 30 分

    网络投票时间为：2007 年 6月 25日上午 9:30－11:30,下午 1:00－3:00。

    2、股权登记日： 2007 年 6月 18日

    3、现场会议召开地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司本部会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。

    同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。

    7、提示公告：公司将于 2007 年 6 月 21 日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡 2007 年 6月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师。

    二、会议审议事项

    (一)审议公司第三届董事会第八次会议提案

    1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

    3、审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》。

    4、审议《关于中国贵州航空工业(集团)有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》。

    5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

    6、审议《关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案》

    7、审议《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

    8、审议《董事会关于前次募集资金的使用情况说明》

    9、审议《募集资金使用管理办法(修订案)》

    (二)审议第三届董事会第十一次会议提案

    1、审议《关于董事调整的议案》

    (三)审议第三届董事会第十二次会议提案

    1、关于与控股股东签订《上市公司非公开发行股票购买资产的协议》的议案上述议案具体内容已以董事会决议公告形式刊登在上海证券交易所网站上(http://www.sse.com.cn)。

    三、现场会议登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    2、登记时间：2007 年 6 月 22日上午 9：00～11：00 下午 2：00～4：00异地股东可于 2007 年 6 月 22日前采取信函或传真的方式登记。

    3、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路公司办公室

    4、联系方式：

    电话：0851-8317556

    传真：0851-8317558

    邮编：550009

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年6 月 25 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738523；投票简称：贵航投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以 1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以 2.00元代表第 2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    议案顺序号                     议 案                                       对应的申报价格(元)
        1 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案                                1.00
        2 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案                                    2.00
       2.1 发行股票的种类和面值                                                         2.01
       2.2 发行数量                                                                     2.02
       2.3 发行对象及认购方式                                                           2.03
       2.4 定价依据及发行价格                                                           2.04
       2.5 发行方式及发行时间                                                           2.05
       2.6 锁定期安排                                                                   2.06
       2.7 上市地点                                                                     2.07
       2.8 本次发行募集资金用途                                                         2.08
       2.9 关于本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案                         2.09
      2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期                                             2.10
        3 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案                              3.00
       3.1 贵州华阳电工厂(以下简称“华阳电工厂”)100%权益                             3.01
       3.2 贵州万江航空机电有限公司(以下简称“万江公司”)100%                         3.02
       3.3 航空飞行控制系统能力建设技术改造项目                                         3.03
       3.4 复合密封产品改扩建项目                                                       3.04
       3.5 全铝散热器改扩建项目                                                         3.05
       3.6 汽车电子电器开关技术改造项目                                                 3.06
        4  关于中国贵州航空工业(集团)有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案         4.00
        5  关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案           5.00
        6 关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案                  6.00
        7 董事会关于前次募集资金的使用情况说明                                          7.00
        8 募集资金使用管理办法(修订案)                                                8.00
        9 关于董事调整的议案                                                            9.00
       9.1 常怀忠先生辞去董事职务                                                       9.01
       9.2 免去齐应刚先生董事职务                                                       9.02
       9.3 增补孟建先生任公司董事职务                                                   9.03
       9.4 增补朱强华先生任公司董事职务                                                 9.04
        10 关于与控股股东签订《上市公司非公开发行股票购买资产的协议》的议案            10.00

    注:：99元代表本次股东大会所有议案

    (3) 在“委托股数”项下填报表决意见,1代表同意,2代表反对,3代表弃权

    表决意见种类 对应的申报股数

    同意 1股

    反对 2股

    弃权 3股

    (4) 投票举例：

    ①股权登记日持有“贵航股份”A股的沪市投资者,对议案1投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738523         买入        1元        1股

    ②如对本次股东大会所有方案均投赞成票,则可申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738523         买入       99元        1股

    (5)投票注意事项：

    股东大会有十一个待表决的子议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    ①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、注意事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    特此公告。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

    二OO七年六月九日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份于2007 年6 月25(星期一)召开的2007 年第二次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对的请注明。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

议案
序号
                        议 案                                                  同意    弃权     反对
1   关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2   关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行数量
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价依据及发行价格
2.5 发行方式及发行时间
2.6 锁定期安排
2.7 上市地点
2.8 本次发行募集资金用途
2.9 关于本次非公开发行股票完成后,公司滚存利润的分配方案
2.10 关于本次非公开发行股票决议有效期
3 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案
3.1 贵州华阳电工厂(以下简称“华阳电工厂”)100%权益
3.2 贵州万江航空机电有限公司(以下简称“万江公司”)100%
3.3 航空飞行控制系统能力建设技术改造项目
3.4 复合密封产品改扩建项目
3.5 全铝散热器改扩建项目
3.6 汽车电子电器开关技术改造项目
4   关于中国贵州航空工业(集团)有限责任公司免于以要约
    方式增持股份的议案
5   关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
    股票相关事项的议案
6   关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产
    置换的议案
7 董事会关于前次募集资金的使用情况说明
8 募集资金使用管理办法(修订案)
9 关于董事调整的议案
9.1 常怀忠先生辞去董事职务
9.2 免去齐应刚先生董事职务
9.3 增补孟建先生任公司董事职务
9.4 增补朱强华先生任公司董事职务
10  关于与控股股东签订《上市公司非公开发行股票购买资产的协议》的议案