每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次资产置换尚需国务院国有资产监督管理委员会、相关行业主管部门批准以及贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
贵航股份/上市公司/本公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
一航集团 指 中国航空工业第一集团公司
申一公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司下属的申一橡胶
公司
红阳公司 指 贵州红阳机械(集团)公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次资产置换 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司以拥有的申一橡
胶公司的全部资产与中国贵州航空工业(集团)有限
责任公司所持有的贵州红阳机械(集团)公司的100%
权益进行置换的交易
置出资产 指 贵航股份拥有的申一橡胶公司的全部资产
置入资产 指 贵航集团所持有的红阳公司100%权益
中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
《资产置换协议书》 指 《贵航股份与贵航集团之资产置换协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会105号文/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换若
干问题的通知》
岳华会计事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司
时代九和律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所
中华财务 指 中华财务会计咨询有限公司
审计/评估基准日 指 2006年12月31日
《法律意见书》 指 北京市时代九和律师事务所出具之《关于贵州贵航汽
车零部件股份有限公司资产置换的法律意见书》
《审计报告》 指 岳华会计师事务所有限责任公司出具之岳总审字
[2007]第187号《审计报告》
《独立财务顾问报告》 指 中投证券出具之《关于贵州贵航汽车零部件股份有限
公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
元 指 人民币元
第一节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换的资产置出方
名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9楼
法定代表人：迟耀勇
电话：0851-8317556
传真：0851-8317558
二、本次资产置换的资产置入方
名称：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号(贵阳市38信箱)
法定代表人：谭卫东
电话：0851-8317231
传真：0851-8317214
三、独立财务顾问
名称：中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50楼
办公地址：北京西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7-8层
法定代表人：杨小阳
电话：010-66276823
传真：010-66276859
四、财务审计机构
名称：岳华会计师事务所有限责任公司
地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1201
法定代表人：李延成
电话：010-84584405
传真：010-84584428
经办注册会计师：李琪、刘贵彬
五、资产评估机构
名称：中华财务会计咨询有限公司
地址：深圳市福田区深南中路4019号航天大厦6楼
法定代表人：付继军
电话：0755-82024162
传真：0755-82024175
经办资产评估师：马海啸、真怡、杨立红、赵铁军
六、法律顾问
名称：北京市时代九和律师事务所
地址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F4层
法定代表人：刘迎生
电话：010-66493399
传真：010-66403398
经办律师：包林、赵辉
第二节 绪言
2007年3月26日,本公司召开了第三届董事会第八次会议,拟以拥有的申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行资产置换；2007年3月27日,本公司与贵航集团签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产总额为4,783.25万元,占本公司2006年度经审计的合并报表资产总额99,503.44万元的比例为4.81%；
本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产净额为2,134.60万元,占本公司2006年度经审计的合并报表资产净额57,448.78万元的比例为3.72%；
本次资产置换所涉拟置入资产2006年度实现的主营业务收入为2,103.42万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入76,895.83万元的比例为2.74%。
根据中国证监会105号文规定,本次资产置换不构成本公司重大资产置换行为,现将报告书公告如下。
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换对手简介
(一)本公司简介
1、基本情况
公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
企业性质：股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：贵航股份
股票代码：600523
注册地址：贵阳市小河区清水江路1号
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9层
法定代表人：迟耀勇
注册资本：22,000万元
成立时间：1999年12月29日
企业法人营业执照注册号：5200001205831
税务登记证号：税黔字52011471430441-X
截至2006年12月31日,本公司股本结构情况如下：
- 持股数(万股) 占总股本的比例(%)
一、有限售条件股份 12,298.70 57.47
其中：国有法人持股 12,241.04 57.20
其他内资持股 57.66 0.27
二、无限售条件流通股份 9,100.00 42.53
三、股份总数 21,398.70 100.00
截至2006年12月31日,本公司资产总额99,503.44万元,负债总额42,054.66万元,净资产47,367.70万元。2006年实现主营业务收入76,895.83万元,实现主营业务利润16,069.47万元,实现净利润1,864.05万元。
经营范围：汽车、摩托车零部件制造、销售；汽车、摩托车,二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；通用设备、专用设备制造和销售。
2、历史沿革
本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1291号文批准,于1999年12月29日由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等八家发起人共同发起设立的股份有限公司。贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械厂等三家发起人,以经财政部财评字[1999]562号文确认的评估后经营性净资产,分别计7,711.26万元、5,571.78万元和5,371.83万元投入贵航股份,经财政部财管字[1999]386号文批复按1：0.6705的比例分别折为国有法人股5,170.13万股、3,735.68万股和3,601.63万股；贵阳市属企业贵州申一橡胶厂以经财政部财评字[1999]562号文确认的评估后经营性净资产3,217.63万元投入本公司,经财政部财管字[1999]386号文批复按1：0.6705的比例折为国家股2,157.31万股,由贵阳市国资局持有；中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限责任公司、贵阳新达机械厂等四家发起人分别以现金200万元、100万元、100万元和100万元出资,按1：0.6705的折股比例分别折为国有法人股134.10万股、67.05万股和法人股67.05万股、67.05万股。发起人出资共折为15,000万股,形成本公司发行前股本15,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监会发行字[2001] 99号文批准,本公司于2001年12月12日向社会公开发行人民币普通股7,000万股,并于2001年12月27日在上海证券交易所上市交易,公司股票代码为600523,发行后公司总股本为22,000万股。根据财政部财企[2000]511号文批复,贵州红阳机械(集团)公司所持本公司的5,170.13万股国有法人股、中国贵航集团华阳电工厂所持本公司的3,735.68万股国有法人股、中国贵州航空工业集团永红机械厂所持本公司的3,601.63万股国有法人股,共计12,507.44万股全部划转由贵航集团持有,这样,贵航集团共持有本公司国有法人股12,641.54万股,为本公司控股股东。此次新股发行后本公司注册资本为22,000.00万元。
以经营性资产作为出资的贵州红阳机械(集团)公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州航空工业集团永红机械厂、贵州申一橡胶厂等四家发起人拥有的其他资产包括非经营性资产、军品生产经营性资产及其他长期投资的股权继续保留在各存续企业中。
2006年8月24日本公司获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]1084号),同意本公司的股权分置改革方案。2006年9月4日公司相关股东大会通过股权分置改革暨定向回购方案,公司于2006年9月14日实施,由原非流通股东向方案实施日股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。
2006年12月25日本公司获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》(国资产权[2006]1551号),同意贵航集团、贵阳市国有资产投资管理公司分别将所持公司60.23万股、541.07万股国有法人股定向转让给本公司,以抵偿所欠本公司的债务。本公司董事会经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,于2006年12月29日完成回购股份的注销和变更登记等工作,回购后本公司总股本为21,398.7万股,其中有限售条件股份12,298.7万股,无限售条件流通股份9,100万股。
截至本报告发布之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)贵航集团简介
1、基本情况
公司名称：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
企业性质：有限责任(国有独资)
注册地址：贵阳市中华南路49号(贵航大厦)
办公地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦
法定代表人：谭卫东
注册资本：150,760万元
成立时间：1991年3月19日
企业法人营业执照注册号：5200001206077
税务登记证号：税黔字520114214405935号
截至2006年12月31日,贵航集团总资产为1,355,279.09万元,负债总额为920,867.21万元,净资产为279,707.87万元。2006年实现主营业务收入675,471.96万元,实现利润总额17,373.92万元、净利润7,075.66万元(以上数据未经审计)。
贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一,也是国家重点扶持的512家大型企业之一,是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头产品,以资本和产品经营为联结纽带,跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。贵航集团上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。
贵航集团拥有全资子公司29家,控股子公司15家,参股公司11家。同时,贵航集团还设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心,具有自营出口权、简化外事审批权,是国家批准的“863科技成果产业化基地”,并拥有国家批准的“博士后流动站”、国防和区域性计量检测中心,与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
截至本报告发布之日,贵航集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、向本公司推荐的董事情况
贵航集团副总经理、董事、党委委员迟耀勇兼任贵航股份董事长；
一航集团体制改革与管理创新部部长常怀忠兼任贵航股份第一届、第二届董事会董事；
贵航集团副总师兼财务部经理陈立明兼任贵航股份第二届董事会董事；
红阳公司董事长、总经理、党委书记李正华兼任贵航股份公司第一届监事会监事、第二届董事会董事。
二、本次资产置换的背景和目的
(一) 本次资产置换的背景
1、申一公司主营的橡胶管带业务与本公司的主业和经营优势不一致,且该业务产品结构不合理、缺乏橡胶管带方面的技术人才,产品成本较高,在市场竞争中处于劣势。该业务已成为上市公司的重大亏损源；
2、1999年本公司改制上市时,贵州红阳机械(集团)公司将其拥有的生产汽车密封条的经营性资产投入本公司,其余航空工业密封产品业务资产以及非经营性资产保留在存续企业。近年来,这两部分资产都得到了积极快速的发展。从业务的特点和发展的角度看,目前存在的资产分离状况不利于发挥产品生产和经营的协同效应,同时也导致本公司与贵航集团产生持续的关联交易,不利于本公司的独立经营。
(二) 本次资产置换的目的
1、本次资产置换完成后,上市公司的主营业务将更加集中,将有利于改善上市公司的资产质量,提高其盈利能力,降低经营风险和财务风险,提升上市公司的市场形象和业绩水平；
2、本次资产置换完成后,原红阳公司的航空工业密封产品业务被纳入上市公司,这既有利于发挥密封产品业务的规模效应和各业务单元间的协同效应,推动优质资源集中,发挥航空工业密封产品的技术优势,提高相关民用产品的技术水平和产品质量；也有利于增强企业实力,谋求产业链条的延伸和突破,同时推动企业航空工业产品、民品快速协调发展,最终将本公司打造为立足于航空技术的汽车零部件及相关航空产品零部件制造业的国内领先企业；
3、本次资产置换完成后,将成为兑现贵航集团所作的在本公司股权分置改革完成后注入优质资产和业务的承诺的一部分,有利于提高上市公司的可持续发展能力；
4、本次资产置换完成后,将可以有效地解决上市公司与原红阳公司之间以及上市公司与申一公司原控股股东贵州橡胶厂之间关联交易的问题。
三、本次资产置换的基本原则
(一) 有利于贵航股份的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益的原则
(二) 避免同业竞争、减少关联交易的原则
(三) “公开、公平、公正”的原则
(四) 诚实信用、协商一致的原则
四、本次资产置换标的
(一)置出资产
本次资产置换本公司拟置出资产是本公司分公司——申一公司全部资产(不含负债)。
申一公司的前身系贵州申一橡胶厂,1999年本公司组建时纳入本公司。申一公司主要生产输送带、传动带、三角带、胶管、汽车异型软管等橡胶制品。由于产品档次低而成本高、市场竞争能力差,技术人员匮乏,几乎没有新产品开发能力,主要产品生产设备老化,能耗较高,从1999年开始公司主营业务收入逐年下降,2001年开始公司出现亏损,且逐年加大。公司目前已没有生产经营活动。
2006年,申一公司实现主营业务收入797.03万元,净利润-988.95万元。
根据中华财务出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》,截至2006年12月31日,置出资产情况如下：
科目名称 帐面价值(万元) 调整后价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 1,666.19 1,666.19 1,496.30
长期投资
固定资产 1,897.14 1,897.14 2,376.69
其中：在建工程
设备 1,302.83 1,302.83 1,406.61
建筑物 1,309.52 1,309.52 970.07
无形资产 962.79 962.79 1,382.15
其中：土地使用 962.79 962.79 1,382.15
其他资产
资产总计 4,526.12 4,526.12 5,255.14
(二)置入资产
本次资产置换拟置换入本公司的资产为贵航集团所持有的红阳公司100%权益。
红阳公司基本情况如下：
公司名称：贵州红阳机械(集团)公司
企业性质：国有
注册地址：贵阳市花溪区
法定代表人：李正华
注册资本：2,913万元
成立时间：1992年7月16日
企业法人营业执照注册号：5200001200586
税务登记证号：税黔字520111214405150
截至2006年12月31日,红阳公司总资产4,806.49万元,净资产2,157.85万元。2006年实现主营业务收入2,103.42万元,实现利润总额333.57万元,净利润251.53万元。
经营范围：主营航空密封件、汽(轿)车密封件及其他民用密封件、汽车销售(不含小轿车)。兼营密封材料、工装、模具、设备及维修服务。
红阳公司是贵航集团的全资子公司,注册资本2,913万元,注册地在贵州贵阳。红阳公司是航空非金属制品专业化企业。经过三十多年的非金属制品专业化发展,已发展成为集科研、生产、检测于一体的航空橡胶制品生产骨干企业,拥有从橡胶配方设计与研制、模具设计与制造、原材料及成品检测、产品设计生产等一整套科研生产体系,航空产品包含各类动或静橡胶密封“○”型圈、各类骨架油封皮碗、动密封活塞活门,氟塑料制品、飞机用薄壁软油箱、吸波材料及异型胶管等产品。
根据岳华会计事务所出具的岳总审字[2007]第187号《审计报告》和中华财务出具的中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》,拟置入资产情况如下：
科目名称 帐面价值(万元) 调整后价值(万元) 评估价值(万元)
流动资产 2,448.11 2,448.11 2,446.28
长期投资 73.48 73.48 145.78
固定资产 2,271.17 1,104.11 2,101.42
其中：在建工程 17.68 17.68 17.68
建筑物 1,319.84 152.78 656.74
设备 902.23 902.23 1,427.00
无形资产 0.00 1,167.06 3,296.30
其中：土地使用权 0.00 1,167.06 3,296.30
其他资产 4.33 4.33 4.33
资产总计 4,797.09 4,797.09 7,994.11
流动负债 1,747.48 1,747.48 1,747.95
长期负债 915.00 915.00 915.33
负债总计 2,662.48 2,662.48 2,663.28
净资产 2,134.61 2,134.61 5,330.83
其中,无形资产评估值与调整后账面值相比增值2,129.24万元,主要是由于土地的账面成本远远低于市场价值。
五、拟置换资产的担保和权利瑕疵情况
截至本次资产置换的审计及评估基准日,拟置入资产和拟置出资产均不存在为他人担保、质押等权利瑕疵情况。
六、本次资产置换协议的主要内容
(一) 交易价格及定价依据
置换资产以截至2006年12月31日的评估值为基础,双方同意：
1、以中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》的评估结果为依据,以评估值作价,贵航股份下属分公司——申一公司全部资产作价5,255.14万元。其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
2、以中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》的评估结果为依据,以评估值作价,贵航集团所持有的红阳公司100%权益作价5,330.83万元。其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
(二) 支付方式
本次资产置换为等价置换,贵航股份与贵航集团用各自拟置换的资产进行支付,预计差价为75.69万元,由贵航股份以现金方式向贵航集团支付。其最终差价根据经国有资产管理部门备案的评估值确定。
(三) 资产置换基准日至资产交割日之间资产变动的处理
资产置换基准日与资产交割日期间,置出资产所产生的损益,由贵航股份承继；置入资产所产生的损益由贵航集团承继。
(四) 人员安置
与置出资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系,均由贵航集团继受并负责安置。与置入资产相关的全部在册员工(包括所有高级管理人员及普通员工)的劳动关系,均由贵航股份继受并负责安置。
上述安置包括但不限于全部在册员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利。
(五) 协议的生效
协议的生效必须满足如下先决条件：
1、贵航股份与贵航集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
2、行业主管部门和国有资产管理部门批准；
3、经贵航股份2007年第二次临时股东大会非关联股东审议表决通过。
(六) 置换资产的交割
贵航股份与贵航集团均同意争取在《资产置换协议》生效后30日内共同完成本次资产置换所需的有关文件、证明,办理相关工商变更登记等手续。
第四节 本次资产置换对上市公司的影响
一、本次资产置换构成关联交易
贵航集团持有贵航股份法人股103,118,804股,占总股本的48.19％,为贵航股份第一大股东。本次资产置换是贵航股份与控股股东进行的资产置换,构成关联交易。
二、本次资产置换不构成重大资产置换行为
(一) 本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产总额为4,783.25万元,占本公司2006年度经审计的合并报表资产总额99,503.44万元的比例为4.81%；
(二) 本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产净额为2,134.60万元,占本公司2006年度经审计的合并报表资产净额57,448.78万元的比例为3.72%；
(三) 本次资产置换所涉拟置入资产2006年度实现的主营业务收入为2,103.42万元,占本公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入76,895.83万元的比例为2.74%。
根据中国证监会105号文规定,本次资产置换不构成本公司重大资产置换行为。
三、本次资产置换有利于本公司的长远发展
(一) 本公司盈利能力将提高
置出资产2006年实现的净利润为-988.95万元,置入资产2006年实现的净利润为251.53万元。置入资产的盈利能力在稳定性和成长性上比置出资产优秀,因此完成本次资产置换后,将有利于提高本公司资产质量,提升本公司的盈利能力。
(二) 关联交易问题得以解决
1999年本公司改制上市时,贵州红阳机械(集团)公司将其拥有的生产汽车密封条的经营性资产投入贵航股份,其余航空工业密封产品业务以及非经营性资产保留在存续企业,导致本公司与红阳公司存在持续的关联交易,主要集中在销售货物及提供服务等方面。本次资产置换完成之后,红阳公司将纳入本公司,由此双方之间的关联交易问题将得以解决。
贵州申一橡胶厂系1999年本公司组建时的发起人,其投入本公司的资产为本公司所属分公司申一橡胶公司,此后贵州申一橡胶厂继续存在,导致本公司与贵州申一橡胶厂存在持续的关联交易,主要集中在房屋和土地租赁等方面。申一公司被置换出本公司之后,本公司与申一公司原控股股东贵州申一橡胶厂之间的关联交易问题也将得以解决。
(三) 本次资产置换不损害公司及全体股东利益
本次资产置换所涉拟置入和置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计和具有证券从业资格的评估公司的评估,拟置入和置出资产的交易价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,不存在损害本公司及全体股东的利益的情形。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后,公司具备股票上市条件
(一) 截至2006年12月31日,公司股本总额为21,398.7万元,不少于人民币5,000万元。
(二) 截至2006年12月31日,公司股东总数为25,359户,并且持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东总数不少于一千人；同时,本公司流通股占总股本的比例为42.53%,符合向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上的规定。公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换而发生变化。
(三) 公司在最近五年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后公司主要从事汽车零部件的生产,符合国家产业政策。
三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力
由于此次交易是将红阳公司整体置换入上市公司,交易完成后,不会对红阳公司现有盈利能力造成影响,不存在由于转让而引起红阳公司生产人员变更而导致无法持续经营的情形,也不会对红阳公司现有销售网络和现有客户造成影响。因而本次资产置换完成后,本公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
时代九和律师事务所出具的《法律意见书》认为：贵航股份对拟置出资产合法拥有所有权,且该等置出资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形；贵航集团拥有的拟置入资产产权清晰,不存在争议或纠纷。
根据贵航集团出具的关于置出资产的承诺函：贵航集团所置入的红阳公司的全部资产不存在任何担保或其他权利限制,也不存在潜在的权利要求或争议。
因此,本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第六节 资产置换完成后的法人治理结构
在本次资产置换完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、公司建立健全了关于法人治理结构的各项规定
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,按照建立现代企业制度的要求,制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》、《重大信息内部报告制度》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序。同时为加强内部管理,公司也制订了一系列的内部控制制度,涵盖整个生产经营过程,确保各项工作有章可循,形成规范的管理体系。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要,公司将进一步建立健全内控制度,使其能对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规的贯彻执行提供保证。
二、 本次资产置换完成后,贵航集团与本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺
为保证与贵航集团进行资产置换完成后本公司经营的独立性,保护本公司及股东的合法权益,贵航集团向本公司出具了承诺函：“贵航集团将保证与贵航股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立”。
三、 法律顾问对本公司资产置换完成后的公司治理意见
时代九和法律事务所出具的《法律意见书》认为：贵航股份实施本次资产置换行为,遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争,保证贵航股份与控股股东及其他关联方之间人员独立、资产完整、财务独立；贵航股份具有独立经营能力。
第七节 风险因素
一、市场风险
红阳公司现已发展成为集科研、生产、检测于一体的航空橡胶制品生产骨干企业,目前主要业务服务于航空产品领域,由于航空产品的供求关系主要由国家相关的产品需求量决定,公司具有一定的市场被动性。公司将抓住现有航空工业密封产品需求较好的局面,及时丰富和优化产品结构,实现航空产品、民品两类市场共同支撑公司发展的良性局面。
二、管理风险
红阳公司原为国有企业,虽然经过多年的积累,已建立起一套行之有效的管理架构,但与相关监管机构对上市公司治理结构的要求相比,还存在一定的差距。本次资产置换完成后,本公司在资产整合方面将面临挑战,存在一定的管理风险。本公司将在原有架构的基础上,结合密封产品业务的特点,对两部分业务进行必要的架构调整和整合,建设高效的业务组织和管理流程。
三、技术风险
(一) 设备装置与生产技术落后的风险
红阳公司目前产品主要为航空工业密封产品,承担着国家重点型号产品的配套任务。随着航空产品更新换代速度的加快,国家重点型号航空产品配套生产非金属材料密封制品对生产工艺、技术储备和人才储备的要求不断提高,生产设备更新换代周期不断缩短,这使公司在技术进步、设备更新和产品革新等环节面临一定的压力。公司将加大对产品研发的投入力量,不断提升生产技术,及时更新生产设备,保持公司的生产能力能够满足市场的需求。
(二) 技术人才流失的风险
红阳公司目前拥有一支素质良好的职工队伍,拥有从橡胶配方研究、设计、模具设计与制造、原材料和成品检测到成品设计制造等一整套科研生产体系和完善的质量保证体系,科技开发能力强。但公司地处经济相对落后的贵州省,员工住房、福利、待遇等方面条件相对较差,在市场经济的大潮中,可能存在技术人才流失的风险。对此,公司将对人才予以足够的重视,不仅要做到待遇留人,更要做到感情留人、事业留人。
四、资产置换交割日不确定性风险
本次资产置换尚需国务院国有资产监督管理委员会、行业主管部门和公司股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此,资产置换的交割日具有一定的不确定性。
五、股市风险
股票市场瞬息万变,股票价格除受公司经营业绩及发展前景的影响外,国内外政治经济形势的变化,国内金融政策的调整以及股市中的投机行为等多方面都会使其产生波动。公司资产置换的行为有可能造成公司股票价格偏离其内在价值,形成投资风险,给投资者带来一定损失。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
为保护本公司及股东的权益,贵航集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺：“贵航股份实施资产置换后,贵航集团及其全资、控股子公司将不再从事与贵航股份形成同业竞争的业务”。
二、关联交易
(一)关联交易现状
2005年和2006年本公司与所涉置换资产相关的关联交易情况如下：
关联交易内容 关联方 2005年发生额(元)2006年发生额(元)
红阳公司 3,015,306.50
采购货物及接收服务
贵州申一橡胶厂 220,000.00
销售货物及提供服务 红阳公司 2,739,251.38 1,064.27
收到资金利息 红阳公司 587,780.92
红阳公司 1,245.20
向关联方提供资金 红阳公司 -9,013,187.80
贵州申一橡胶厂 153,705.56
房屋、土地租入 贵州申一橡胶厂 620,000.00 460,000.00
关联方向上市公司提供资金 贵州申一橡胶厂 141,072.56
(二)资产置换对本公司关联交易的影响
本次资产置换将把红阳公司整体置换入本公司,在本次资产置换完成之后,本公司与红阳公司之间的交易和债权债务往来将被内部化。因此,本次资产置换将有效解决本公司与原红阳公司之间的关联交易问题。
本次资产置换将把申一公司的全部资产置换出本公司,在本次资产置换完成之后,将有效解决本公司与贵州申一橡胶厂之间的关联交易问题。
(三)规范关联交易的措施
为了避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,保障本公司及股东的权益,贵航集团向本公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺：“不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求贵航股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求与贵航股份达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与贵航股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害贵航股份利益的行为；作为贵航股份的控股股东今后将努力减少、避免与贵航股份的关联交易,对于贵航股份产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,本公司及其关联单位将严格遵循公平市价的原则,确保贵航股份及全体股东的权益不受侵害。”
(四)法律顾问对本公司资产置换关联交易的意见
时代九和律师事务所出具的《法律意见书》认为：与本次资产置换有关的关联交易协议符合相关法律、法规和公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则。
第九节 公司资金、资产被占用和提供担保的情况
一、 公司资金、资产被占用情况
截至2006年12月31日,本公司不存在资金、资产被占用的情况。
二、 公司提供担保的情况
截至2006年12月31日,本公司为下属分公司银行贷款提供担保1,543.30万元；为公司控股子公司上海永红汽车零部件有限公司提供担保1,120万元,担保期限为2006年5月29日至2007年5月29日,该担保存在反担保。已履行完毕。该事项已于2006年6月28日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
第十节 财务会计信息
一、 拟置入资产最近一年的财务情况
资产负债表(1/2)
2006年12月31日
编制单位：贵州红阳机械(集团)公司 单位：人民币元
资产 2006年12月31日 2006年1月1日
流动资产：
货币资金 7,065,602.42 2,720,543.62
交易性金融资产
应收票据 1,750,000.00 300,000.00
应收账款 4,846,383.90 2,860,706.56
预付账款
应收利息
应收股利
其他应收款 9,334,071.36 4,746,177.40
存货 1,744,148.83 2,531,829.31
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 24,740,206.51 13,159,256.89
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 200,000.00 1,200,000.00
投资性房地产
固定资产 22,358,036.47 23,643,080.50
在建工程 176,798.74
工程物资
固定资产清理 314,151.64 454,013.56
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,134.17
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 43,298.19 22,184.90
其他非流动资产
非流动资产合计 23,092,285.04 25,345,413.13
资产总计 47,832,491.55 38,504,670.02
资产负债表(2/2)
2006年12月31日
编制单位：贵州红阳机械(集团)公司 单位：人民币元
负债和股东权益 2006年12月31日 2006年1月1日
流动负债：
短期借款 2,500,000.00 2,500,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 2,328,826.37 4,121,582.94
预收账款
应付职工薪酬 8,586,559.59 9,247,432.81
应交税费 892,278.82 334,424.39
应付利息 -
应付股利 412,742.49 64,513.29
其他应付款 2,616,051.24 2,929,929.78
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 17,336,458.51 19,197,883.21
非流动负债
长期借款 1,820,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 7,330,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 9,150,000.00 -
负债合计 26,486,458.51 19,197,883.21
股东权益：
股本 29,180,000.00 29,130,000.00
资本公积 2,328,660.80 2,441,977.26
减：库存股
盈余公积
未分配利润 -10,162,627.76 -12,265,190.45
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计 21,346,033.04 19,306,786.81
少数股东权益
股东权益合计 21,346,033.04 19,306,786.81
负债和股东权益总计 47,832,491.55 38,504,670.02
合并利润表
2006年12月31日
编制单位：贵州红阳机械(集团)公司 单位：元
项目 2006年度
一、营业收入 21,034,207.49
减：营业成本 10,484,447.13
营业税金及附加 9,434.97
销售费用 339,976.79
管理费用 7,030,218.78
财务费用 166,345.71
资产减值损失 317,763.27
加：公允价值变动收益(损失以“－”
号填列)
投资收益(损失以“－”号填列) -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益
二、营业利润 2,686,020.84
加：营业外收入 884,190.80
减：营业外支出 234,540.60
其中：非流动资产处置损失 82,806.87
三、利润总额(亏损以“－”填列) 3,335,671.04
减：所得税费用 820,365.86
四、净利润 2,515,305.18
归属于母公司股东的净利润 2,515,305.18
同一控制企业合并合并日前净利润
少数股东损益
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
二、 资产评估情况
(一)置出资产评估情况
接受委托,中华财务会计咨询有限公司根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对本公司下属的申一公司拥有的全部资产进行了评估工作,评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的整体资产实施了察看与核对,并收集了相关的产权证明文件复印件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序,对被评估的全部资产和负债在2006年12月31日所表现的价值做出了公允反映,并出具了中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》。
本次主要评估情况如下：
1、评估目的
本公司拟将拥有的下属分公司——申一橡胶公司拥有的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行资产置换。因此,本公司委托中华财务会计咨询有限公司对资产置换所涉及的相关资产进行评估,作为资产置换的参考依据。评估机构并没有受托对交易做出具体建议,资产转让的具体价格由资产置换双方协商确定。
2、评估基准日
评估基准日为2006年12月31日。
3、评估范围和评估对象
本次资产评估的范围为截至2006年12月31日,上市公司拥有的下属分公司——申一橡胶公司拥有的全部资产。评估基准日该资产的账面净资产为4,526.12万元。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
4、评估方法
本次资产评估所采用的主要评估方法为重置成本法。
5、评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率(%)
流动资产 1,666.19 1,666.19 1,496.30 -169.89 -10.20
长期投资 #DIV/0!
固定资产 1,897.14 1,897.14 2,376.69 479.55 25.28
其中：在建工程 #DIV/0!
建筑物 1,302.83 1,302.83 1,406.61 103.78 7.97
设备 1,309.52 1,309.52 970.07 -339.45 -25.92
无形资产 962.79 962.79 1,382.15 419.36 43.56
其中：土地使用权 962.79 962.79 1,382.15 419.36 43.56
其他资产 #DIV/0!
资产总计 4,526.12 4,526.12 5,255.14 729.02 16.11
流动负债
长期负债
负债总计
净资产 4,526.12 4,526.12 5,255.14 729.02 16.11
(二)置入资产的评估情况
接受委托,中华财务会计咨询有限公司根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对贵航集团下属的红阳公司拥有的全部资产和负债进行了评估工作,评估人员按照必要的评估程序,对委托评估的整体资产实施了察看与核对,并收集了相关的产权证明文件复印件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序,对被评估的全部资产和负债在2006年12月31日所表现的价值做出了公允反映,并出具了中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》。
本次主要评估情况如下：
1、评估目的
贵航集团拟将其持有100%权益的红阳公司全部资产和负债与本公司下属分公司——申一橡胶公司拥有的全部资产进行置换。因此,贵航集团委托中华财务会计咨询有限公司对上述经济行为所涉及的红阳公司全部资产和负债进行评估,作为资产置换的参考依据。评估机构并没有受托对交易做出具体建议,权益转让的具体价格由资产置换双方协商确定。
2、评估基准日
评估基准日为2006年12月31日。
3、评估范围和评估对象
本次资产评估的范围为截至2006年12月31日,贵航集团拥有100%权益的红阳公司全部资产和负债,其实质为贵航集团拥有的红阳公司净资产价值。评估基准日红阳公司的账面净资产为2,134.60万元。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。
4、评估方法
本次评估方法所采用的主要评估方法为重置成本法。
5、评估结果
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币元
项目 账面价值 调整后价 评估价值 增减值 增减率(%)
流动资产 2,448.11 2,448.11 2,446.28 -1.83 -0.07
长期投资 73.48 73.48 145.78 72.31 98.41
固定资产 2,271.17 1,104.11 2,101.42 997.31 90.33
其中：在建工程 17.68 17.68 17.68 0.00 0.00
建筑物 1,319.84 152.78 656.74 503.96 329.86
设备 902.23 902.23 1,427.00 524.77 58.16
无形资产 0.00 1,167.06 3,296.30 2,129.24 182.44
其中：土地使用权 0.00 1,167.06 3,296.30 2,129.24 182.44
其他资产 4.33 4.33 4.33 0.00 0.00
资产总计 4,797.09 4,797.09 7,994.11 3,197.03 66.65
流动负债 1,747.48 1,747.48 1,747.95 0.47 0.03
长期负债 915.00 915.00 915.33 0.33 0.04
负债总计 2,662.48 2,662.48 2,663.28 0.80 0.03
净资产 2,134.61 2,134.61 5,330.83 3,196.23 149.73
(三)置入资产定价合理性分析
鉴于目前红阳公司资产质量较高,且作为我国航空工业唯一专业化的密封件生产商,基本不存在大的竞争对手,公司盈利能力较强且收益相对稳定；而申一公司自本公司上市以来持续亏损,目前已没有生产经营活动,无盈利能力。本次资产置换定价充分考虑了红阳公司、申一公司的盈利能力和上市公司的未来发展,按照评估价值作价。本次资产置换置入资产的定价合理,没有损害本公司及其他股东的利益。
交易价格与评估价格对照表
单位：万元
置入资产 置出资产 价格差异
评估价格 5,255.14 5,330.83 75.69
交易价格 5,255.14 5,330.83 75.69
交易价与评估价的差额 0 0
置出资产与置入资产的预计差价为75.69万元,由本公司以现金方式向贵航集团支付。其最终差价根据经国有资产管理部门备案的评估值确定。
关于本次置入资产交易价格的合理性,中投证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产置换价值确定是参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告及相关的协议确定,体现了公平、公正原则。
第十一节 业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势,对可预见将来(资产置换完成当年及未来两年)业务发展做出的计划与安排,由于未来几年国家宏观经济环境和市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划
此次资产置换完成后,置换入本公司的航空工业密封产品业务将主要与本公司现有的密封条产品业务形成在生产和经营上互补促进的关系。本公司未来的相关业务发展规划主要体现在以下几个方面：
(一)按照一航集团提出的“专业化整合、资本化运作、产业化发展”的经营发展战略,积极整合公司的密封件产品业务资源,加强内部管理,形成规模经营能力,进一步扩大生产规模,将本公司建成中国最大的密封件产品科研、生产基地之一；
(二)充分利用已有的汽车密封条产品技术和航空工业密封产品技术,组建专用的技术开发生产线和技术中心,提高新品研发速率,缩短研发周期,为技术创新创造条件,提高生产效率。在适当的时候、适当的条件下将产品生产扩展到民用航空工业密封产品、橡胶塑料产品领域,作为公司生产经营项目的补充；
(三)利用本公司民品业务的经营经验,协助原红阳公司进行市场调研和开发,发展民品,使之尽快形成民品生产能力,改变其由航空工业密封产品单独支撑公司发展的局面；同时,加强原红阳公司的销售力量,使其产品走出为航空配套的局限圈子,扩大目标市场,发展为舰船、航天、兵器、电子等军工系统配套和服务,有效规避航空工业产品市场风险；
(四)确保公司密封件产品在国内市场中级市场的主导地位,以高端市场作为重要的发展方向。以高品质、中低价格及优质服务为主要竞争策略,在注重国内市场的同时,积极拓展国际密封件产品市场。
二、拟订上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：
(一) 中国经济持续稳定增长,经济活动能级提升,汽车、航空工业产品产业稳定增长；
(二) 国家和行业政策不发生大的调整变化；
(三) 本公司持续经营；
(四) 本次资产置换工作能在2007年顺利完成；
(五) 资产置换完成后,本公司调整后经营管理层保持稳定。
三、实施上述计划面临的主要困难
(一)企业发展迅速,对管理层的管理水平提出挑战；
(二)随着生产规模的扩大和产品结构的升级,需要进一步拓宽融资渠道；
(三) 公司地处西南,远离主要汽车制造厂和原材料供应商,这加大了公司的物流成本、售后服务成本；
(四) 公司所经营的汽车密封条等业务都是充分竞争的行业,都面临外资企业、民营企业、国有企业等各所有制多层次的竞争。
第十二节 其他重要事项
一、重要合同
截至基准日,本次资产置换所涉资产没有发生重要合同。
二、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
截至基准日,本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产情况
三、监事会对本次资产置换的意见
2007年3月26日,本公司第三届第六次监事会议以9票同意、0票弃权、0票反对,通过了《关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案》,认为：此次资产置换涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
四、独立董事对本次资产置换的意见
(一) 独立董事事前认可情况
贵航股份独立董事王强、崔玉明、王胜彬、温烨已在公司董事会审议本次资产置换议案前审查了该资产置换方案(草案),认为本次资产置换的目的和目标清楚,出具评估报告的评估机构具备充分的独立性和胜任能力,符合证监会的相关规定,没有损害非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。同意将此次资产置换暨关联交易事项提交董事会审议。
(二) 独立董事意见
贵航股份独立董事王强、崔玉明、王胜彬、温烨对本次资产置换发表如下意见：
1、公司拟将其下属分公司——申一橡胶公司全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行置换。由于贵航集团是公司的控股股东,因此上述交易将构成关联交易。
2、本次交易的标的以评估值作为定价依据,符合相关法律法规及公司章程的规定。我们认为出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,资产定价原则和评估结论合理,符合证监会的相关规定。
3、公司第三届董事会第八次会议在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
4、公司本次资产置换涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
5、公司通过本次交易有利于改善公司资产质量、提高盈利能力,有利于促进公司规范运作,符合公司现实及长远发展的需要,符合公司及全体股东的利益。
综上所述,我们认为公司本次资产置换涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次资产置换涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、中介机构对本次资产置换的意见
独立财务顾问中投证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产置换行为属于关联交易,关联交易双方遵守了国家法律、法规及有关关联交易程序的要求,在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序,本次关联交易客观、公正,符合贵航股份全体股东的利益,其实施结果对贵航股份非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。
时代九和出具的《法律意见书》认为：本次置换符合《通知》的要求,具备《公司法》、《证券法》、《通知》及其他相关法律、法规规定的实质条件。
六、董事会表决情况
本次资产置换已于2007年3月26日经本公司第三届第八次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事11人,实际出席董事10人,其中独立董事3名,温烨董事因故未能出席会议,委托王强董事代行其职责。与会董事7票同意、0票反对、0票弃权,通过了《关于贵州红阳机械(集团)公司与申一橡胶公司进行资产置换的议案》,4名关联董事回避了对此议案的表决,由7名非关联董事进行表决。
第十三节 备查文件
1、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司之资产置换协议》
2、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》
3、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》
4、北京国地不动产咨询中心出具的GD2007-15-GF1-红阳《土地估价报告》
5、岳华会计师事务所有限公司出具的岳总审字[2007]第187号《审计报告》
6、中投证券出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
7、时代九和律师事务所出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换的法律意见书》
8、贵航集团关于避免同业竞争的承诺函
9、贵航集团关于规范关联交易的承诺函
10、贵航集团关于“五分开”的承诺函
11、贵航集团关于置出资产的承诺函
12、贵航股份、贵航集团关于诉讼的承诺函
13、贵航股份第三届董事会第八次会议决议
14、贵航股份第三届监事会第六次会议决议
15、贵航股份独立董事对本次资产置换的意见
16、贵航股份独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的意见
17、贵航股份董事会、各中介机构声明
18、贵航股份2006年年度报告
19、贵航集团2006年企业财务决算报表投资者可在以下地点查阅有关备查文件：
1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司
地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航大厦9楼
电话：0851-8317556
联系人：陈秀
2、中国建银投资证券有限公司
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二00七年三月二十九日
贵州贵航汽车零部件股份有限公司与贵州航空工业(集团)有限责任公司资产置换涉及之贵航股份申一橡胶公司资产评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书正文。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“贵航股份”)拟以贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公司(以下简称“申一公司”)全部资产与贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)持有的贵州红阳机械(集团)公司(以下简称“红阳公司”)100%的权益与进行置换。中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受贵航股份的委托,对贵航股份持有并拟应用于资产置换所涉及的申一公司的资产进行了评估工作,对委托评估资产在2006年12月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出了评定估算。
中华财务在对指定的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算,为委托方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法。
在评估过程中,中华财务对评估范围内的资产进行了详细的清查,对申一公司提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,对有关工程资料、会计记录及相关资料进行了验证审核,实施了对资产的实地察看与核对,并收集了相关的产权证明文件复印件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,拟应用于资产置换之目的而涉及的申一公司的全部资产在2006年12月31日所表现的市场价值如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币万元
帐面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 1,666.19 1,666.19 1,496.30 -169.89 -10.20
长期投资 2 #DIV/0!
固定资产 3 1,897.14 1,897.14 2,376.69 479.55 25.28
其中：在建工程 4 #DIV/0!
建筑物 5 1,302.83 1,302.83 1,406.61 103.78 7.97
设备 6 1,309.52 1,309.52 970.07 -339.45 -25.92
无形资产 7 962.79 962.79 1,382.15 419.36 43.56
其中：土地使用权 8 962.79 962.79 1,382.15 419.36 43.56
其他资产 9 #DIV/0!
资产总计 10 4,526.12 4,526.12 5,255.14 729.02 16.11
流动负债 11
长期负债 12
负债总计 13
净资产 14 4,526.12 4,526.12 5,255.14 729.02 16.11
特别提示：
特别提示：
本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。
根据国家有关部门的规定,本报告需经国有资产管理部门备案后或核准后方能依照法律法规的有关规定发生法律效力。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交财产评估主管机关审查使用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定,评估结果使用的有效期为一年,即从2006年12月31日至2007年12月30日止,超过一年,需重新进行资产评估。
法定代表或授权人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
中华财务会计咨询有限公司
2007年3月26日
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书正文。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“贵航股份”)拟以贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公司全部资产与贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)持有的贵州红阳机械(集团)公司(以下简称“红阳公司”)100%的权益进行置换。中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受贵航股份的委托,对贵航集团实际持有并拟应用于资产置换所涉及的红阳公司的全部资产和负债进行了评估工作。对委托评估资产和负债在2006年12月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值做出了评定估算。
中华财务在对指定的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算,为委托方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。
本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法。
在评估过程中,中华财务对评估范围内的资产进行了详细的清查,对红阳公司提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,对有关工程资料、会计记录及相关资料进行了验证审核,实施了对资产的实地察看与核对,并收集了相关的产权证明文件复印件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,拟应用于资产置换之目的而涉及的红阳公司的全部资产及负债在2006年12月31日所表现的市场价值如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年12月31日 金额单位：人民币万元
账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率
项目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 2,448.11 2,448.11 2,446.28 -1.83 -0.07
长期投资 2 73.48 73.48 145.78 72.31 98.41
固定资产 3 2,271.17 1,104.11 2,101.42 997.31 90.33
其中：在建工程 4 17.68 17.68 17.68 0.00 0.00
建筑物 5 1,319.84 152.78 656.74 503.96 329.86
设备 6 902.23 902.23 1,427.00 524.77 58.16
无形资产 7 0.00 1,167.06 3,296.30 2,129.24 182.44
其中：土地使用权 8 0.00 1,167.06 3,296.30 2,129.24 182.44
其他资产 9 4.33 4.33 4.33 0.00 0.00
资产总计 10 4,797.09 4,797.09 7,994.11 3,197.03 66.65
流动负债 11 1,747.48 1,747.48 1,747.95 0.47 0.03
长期负债 12 915.00 915.00 915.33 0.33 0.04
负债总计 13 2,662.48 2,662.48 2,663.28 0.80 0.03
净资产 14 2,134.61 2,134.61 5,330.83 3,196.23 149.73
特别提示：
本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容,注意有关事项对上述评估结论的影响。
根据国家有关部门的规定,本报告需经国有资产管理部门备案后或核准后方能依照法律法规的有关规定发生法律效力。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的以及送交财产评估主管机关审查使用。评估报告使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
根据国家有关部门的规定,评估结果使用的有效期为一年,即从2006年12月31日至2007年12月30日止,超过一年,需重新进行资产评估。
法定代表或授权人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
重要提示
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“贵航股份”)与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)已就资产置换事宜达成一致协议,双方签署了《资产置换协议书》。中国建银投资证券有限责任公司接受贵航股份的委托,担任本次资产置换暨关联交易事项的独立财务顾问,就本次资产置换暨关联交易向贵航股份的全体股东提供独立财务顾问意见。我们本着勤勉尽责的态度,依据客观公正的原则,对贵航股份本次资产置换事项进行审慎调查,审阅与此事项有关资料,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次资产置换暨关联交易事项进行客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
同时本独立财务顾问特别声明如下：
1、贵航股份和贵航集团向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告书所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任；
2、本独立财务顾问并未参与贵航股份本次资产置换暨关联交易事项的磋商和谈判,因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次资产置换协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出；
3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度,本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见,旨在对本次资产置换暨关联交易行为对贵航股份全体股东的公允性做出独立、客观、公正的评价,供投资者和有关各方参考；
4、本独立财务顾问报告书不构成对贵航股份的任何投资建议,对投资者根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读贵航股份董事会发布的关于本次资产置换暨关联交易的公告及与本次资产置换有关的资产评估报告书等文件全文。
特别风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者注意：本次资产置换暨关联交易尚需国务院国有资产监督管理委员会、相关行业主管部门批准以及贵航股份股东大会批准,股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
第一节释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
贵航股份/上市公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
一航集团 指 中国航空工业第一集团公司
红阳公司 指 贵州红阳机械(集团)有限公司
申一公司 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公
司
本次资产置换 指 贵州贵航汽车零部件股份有限公司以拥有的申
一橡胶公司的全部资产与中国贵州航空工业
(集团)有限责任公司所持有的贵州红阳机械
(集团)公司的100%权益进行置换的交易
置出资产 指 贵航股份拥有的申一橡胶公司的全部资产
置入资产 指 贵航集团所持有的红阳公司100%权益
《资产置换协议》 指 《贵航股份与贵航集团之资产置换协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海交易所股票上市规则(2006年5月修订
稿)》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》
独立财务顾问/中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
置出、置入资产评估机构 指 中华财务会计咨询有限公司
土地资产评估机构 指 北京国地不动产咨询中心
中华财务 指 中华财务会计咨询有限公司
本报告书 指 关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置
换暨关联交易独立财务顾问报告
元 指 人民币元
审计/评估基准日 指 2006年12月31日
第二节序言
中国建银投资证券有限责任公司接受贵航股份董事会的委托,担任贵航股份本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问,并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、贵航股份《公司章程》以及贵航股份与贵航集团签订的《资产置换协议》、岳华会计师事务所有限公司出具的岳总审字[2007]第187号《审计报告》、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告》、中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告》和北京国地不动产咨询中心出具的GD2007-15-GF1-红阳《土地估价报告》等有关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,对贵航股份本次资产置换暨关联交易发表独立财务顾问意见。
根据贵航股份与贵航集团本次签订的《资产置换协议》,贵航股份拟以其拥有的申一橡胶公司的全部资产与贵航集团所持有的红阳公司100%权益进行置换。置换资产将按照双方经具有证券从业资格的相关会计师事务所和资产评估机构评估后的资产价值作为定价参考,以经国有资产管理部门备案的评估值为准,据以确定交易价格。根据上述评估报告,贵航股份拟置出的资产评估价值为5,255.14万元,贵航集团拟置入贵航股份的资产评估价值为5,330.83万元。置出资产和置入资产的价值的预计差价为75.69万元,由贵航股份以现金方式向贵航集团支付,其最终差价根据经国有资产管理部门备案的评估值确定。
本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产总额为4,783.25万元,占上市公司2006年度经审计的合并报表资产总额99,503.44万元的比例为4.81%；
本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产净额为2,134.60万元,占上市公司2006年度经审计的合并报表资产净额57,448.78万元的比例为3.72%；
本次资产置换所涉拟置入资产2006年度实现的主营业务收入为2,103.42万元,占上市公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入76,895.83万元的比例为2.74%。
综上,根据中国证监会105号文,本次资产置换不构成重大资产置换,但由于贵航集团持有贵航股份法人股103,118,804股,占总股本的48.19％,为贵航股份第一大股东,本次资产置换是贵航股份与控股股东进行的资产置换,构成关联交易。该项资产置换暨关联交易尚须股东大会批准后方可实施。
第三节本次资产置换暨关联交易的基本原则
一、有利于贵航股份的长期健康发展、有利于提升业绩、符合上市公司全体股东利益的原则
二、避免同业竞争、减少关联交易的原则
三、“公开、公平、公正”的原则
四、诚实信用、协商一致的原则
第四节本次资产置换当事人的基本情况
一、资产置出方——贵航股份
1、历史沿革与基本情况
贵航股份(股票代码：600523)系贵州省人民政府以黔府函(1999) 220号文批准,由中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳机械(集团)公司、贵州申一橡胶厂、中国航空工业供销贵州公司、贵州海洋经济发展有限公司、贵阳新达机械厂于1999年12月29日共同发起设立的股份有限公司,企业法人营业执照注册号为5200001205831。根据财政部财企(2000)第511号文批准,中国贵州永红机械有限责任公司、中国贵航集团华阳电工厂、中国贵州红阳机械(集团)公司投入到贵航股份的股份由贵航集团持有。根据财政部财管字(1999)386号文批准,贵州申一橡胶厂投入到贵航股份的股份由贵阳市国有资产管理局持有。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]99号文批准,贵航股份于2001年12月12日向社会公开发行人民币普通股7,000万股,并于2001年12月27日在上交所上市交易。股票面值为人民币1元,占总股本的31.83%。2006年9月14日,根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]1084号),贵航股份实施股权分置改革,由原非流通股东向方案实施日股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股,实施完毕后,贵航股份股本总额不变,上市流通股份为22,000万股,其中有限售条件股份数量为12,900万股。2006年12月29日,贵航股份获得国务院国资委《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》(国资产权[2006]1551号文),同意贵航集团、贵阳市国有资产投资管理公司分别将所持贵航股份541.07万股、60.23万股国有法人股定向转让给贵航股份,以抵偿所欠贵航股份的债务。贵航股份董事会经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,于2006年12月29日完成回购股份的注销和变更登记等工作,贵航股份总股本由22,000万股减少到21,398.7万股,注册资本减少为21,399万元。
贵航股份是我国规模最大的汽车零部件生产企业之一。该公司以贵航集团先进的航空技术为依托,以优质、高效和可持续发展为目标,形成了以汽车密封条、散热器、滤清器、组合开关、锁匙总体等产品为主的多门类,多层次的汽车零部件产品研究开发与生产加工并重的工业体系,具备了为国内各车型研制生产相关产品和系统配套的能力。
2、最近一期经审计的财务数据
截至2006年12月31日,贵航股份总股本为21,398.7万股,总资产为99,503.44万元,净资产为57,448.78万元,资产负债率为42.26%,2006年实现主营业务收入76,895.8万元,实现利润总额2,655.4万元、净利润1,864.1万元。
二、资产置入方——贵航集团
1、基本情况
贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一,也是国家重点扶持的512家大型企业之一,是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头产品,以资本和产品经营为联结纽带,跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。贵航集团上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。
贵航集团拥有全资子公司29家,控股子公司15家,参股公司11家。同时,贵航集团还设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心,具有自营出口权、简化外事审批权,是国家批准的“863科技成果产业化基地”,并拥有国家批准的“博士后流动站”、国防和区域性计量检测中心,与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
2、最近一年财务数据
截至2006年12月31日,贵航集团总资产为1,355,279.09万元,负债总额为920,867.21万元,净资产为279,707.87万元。2006年实现主营业务收入675,471.96万元,实现利润总额17,373.92万元、净利润7,075.66万元(以上财务数据未经审计)。
三、置出资产——申一公司
申一公司的前身系贵州申一橡胶厂,1999年贵航股份组建时纳入贵航股份。申一公司主要生产输送带、传动带、三角带、胶管、汽车异型软管等橡胶制品。由于产品档次低而成本高、市场竞争能力差,技术人员匮乏,几乎没有新产品开发能力,主要产品生产设备老化,能耗较高,从1999年开始公司主营业务收入逐年下降,2001年开始公司出现亏损,且逐年加大。公司目前已没有生产经营活动。
2006年,申一公司实现主营业务收入797.03万元,净利润-988.95万元。
截至本报告发布之日,本次资产置换所置出的资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。
四、置入资产——红阳公司
红阳公司是贵航集团的全资子公司,注册资本2,913万元,注册地在贵州贵阳。红阳公司是航空非金属制品专业化企业。经过三十多年的非金属制品专业化发展,已发展成为集科研、生产、检测于一体的航空橡胶制品生产骨干企业,拥有从橡胶配方设计与研制、模具设计与制造、原材料及成品检测、产品设计生产等一整套科研生产体系,航空产品包含各类动或静橡胶密封“○”型圈、各类骨架油封皮碗、动密封活塞活门,氟塑料制品、飞机用薄壁软油箱、吸波材料及异型胶管等产品。
截至2006年12月31日,红阳公司总资产为4,783.25万元,净资产为2,134.60万元,2006年实现主营业务收入为2,103.42万元,净利润为251.53万元。
截至本报告发布之日,本次资产置换所置入的资产不存在质押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。
五、贵航股份与红阳公司的关联方关系
1、产权关联
贵航集团持有贵航股份法人股103,118,804股,占总股本的48.19％,为贵航股份第一大股东,同时贵航集团全资拥有红阳公司,是贵航股份和红阳公司的控股股东,三方之间均构成关联关系。
2、人员关联
(1)贵航集团副总经理、董事、党委委员迟耀勇兼任贵航股份董事长；
(2)一航集团体制改革与管理创新部部长常怀忠兼任贵航股份第一届、第二届董事会董事；
(3)贵航集团副总师兼财务部经理陈立明兼任贵航股份第二届董事会董事；
(4)红阳公司董事长、总经理、党委书记李正华兼任贵航股份公司第一届监事会监事、第二届董事会董事。
3、上市公司资金、资产被占用和提供担保的情况
截至2006年12月31日：
(1)上市公司不存在资金、资产被占用的情况；
(2)上市公司为其下属分公司银行贷款提供担保1,543.30万元,为其控股子公司上海永红汽车零部件有限公司提供担保1,120万元,担保期限为2006年5月29日至2007年5月29日,该担保存在反担保。已履行完毕。该事项已于2006年6月28日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站。
第五节本次资产置换暨关联交易情况
一、本次资产置换暨关联交易的背景和目的
1、本次资产置换的背景
(1)申一公司主营的橡胶管带业务与上市公司的主业和经营优势不一致,且该业务产品结构不合理、缺乏橡胶管带方面的技术人才,产品成本较高,在市场竞争中处于劣势。该业务已成为上市公司的重大亏损源；
(2)1999年贵航股份改制上市时,贵州红阳机械(集团)公司将其拥有的生产汽车密封条的经营性资产投入贵航股份,其余航空工业密封产品业务资产以及非经营性资产保留在存续企业。近年来,这两部分资产都得到了积极快速的发展。从业务的特点和发展的角度看,目前存在的资产分离状况不利于发挥产品生产和经营的协同效应,同时也导致贵航股份与贵航集团产生持续的关联交易,不利于公司的独立经营。
2、本次资产置换的目的
(1)本次资产置换完成后,贵航股份的主营业务将更加集中,将有利于改善贵航股份的资产质量,提高其盈利能力,降低经营风险和财务风险,提升贵航股份的市场形象和业绩水平；
(2)本次资产置换完成后,原红阳公司的航空工业密封产品业务被纳入贵航股份,这既有利于发挥密封产品业务的规模效应和各业务单元间的协同效应,推动优质资源集中,发挥航空工业密封产品的技术优势,提高相关民用产品的技术水平和产品质量；也有利于增强企业实力,谋求产业链条的延伸和突破,同时推动企业航空工业产品、民品快速协调发展,最终将本公司打造为立足于航空技术的汽车零部件及相关航空产品零部件制造业的国内领先企业；
(3)本次资产置换完成后,将成为兑现贵航集团所作的在贵航股份股权分置改革完成后注入优质资产和业务的承诺的一部分,有利于提高贵航股份的可持续发展能力；
(4)本次资产置换完成后,将可以有效地避免贵航股份与原红阳公司之间以及贵航股份与申一公司原控股股东贵州橡胶厂之间的关联交易。
二、本次资产置换方案的主要内容
1、定价依据、交易价格及结算方式
根据资产置换协议,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构评估后的资产价值作为定价参考,以经国有资产管理部门备案的评估值为准,据以确定交易价格。
本次资产置换的评估基准日为2006年12月31日。
本次资产置换所置出资产的价格,以中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告》的评估结果为依据,以评估值作价5,255.14万元。其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
本次资产置换所置入资产的价格,中华财务出具的中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告》的评估结果为依据,以评估值作价5,330.83万元。其最终价值以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
置出资产和置入资产的价值的预计差价为75.69万元,由贵航股份以现金方式向贵航集团支付,其最终差价根据经国有资产管理部门备案的评估值确定。
资产置换基准日与资产交割日期间,置出资产所产生的损益,由贵航股份承继；置入资产所产生的损益由贵航集团承继。
2、资产置换协议的生效条件
(1)贵航股份与贵航集团双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
(2)行业主管部门和国有资产管理部门批准；
(3)经贵航股份2007年第二次临时股东大会非关联股东审议表决通过。
3、置换时间
贵航股份与贵航集团均同意争取在《资产置换协议》生效后30日内共同完成本次资产置换所需的有关文件、证明,办理相关工商变更登记等手续。
三、本次资产置换不构成重大资产置换
1、本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产总额为4,783.25万元,占上市公司2006年度经审计的合并报表资产总额99,503.44万元的比例为4.81%；
2、本次资产置换所涉拟置入资产2006年资产净额为2,134.60万元,占上市公司2006年度经审计的合并报表资产净额57,448.78万元的比例为3.72%；
3、本次资产置换所涉拟置入资产2006年度实现的主营业务收入为2,103.42万元,占上市公司2006年度经审计的合并报表主营业务收入76,895.83万元的比例为2.74%。
综上,根据中国证监会105号文,本次资产置换不构成重大资产置换。
第六节本次资产置换暨关联交易对贵航股份的影响
一、贵航股份盈利能力将提高
置出资产2006年实现的净利润为-988.95万元,置入资产2006年实现的净利润为251.53万元。置入资产的盈利能力在稳定性和成长性上比置出资产优秀。因此完成本次资产置换后,将有利于提高贵航股份的资产质量,提升贵航股份的盈利能力。
二、有利于减少关联交易
1999年贵航股份改制上市时,红阳公司将其拥有的生产汽车密封条的经营性资产投入贵航股份,其余航空工业密封产品业务以及非经营性资产保留在存续企业,导致贵航股份与红阳公司存在持续的关联交易,主要集中在销售货物及提供服务等方面。
贵州申一橡胶厂系1999年贵航股份组建时的发起人,其投入贵航股份的资产为贵航股份所属分公司申一橡胶公司,此后贵州申一橡胶厂继续存在,导致贵航股份与贵州申一橡胶厂存在持续的关联交易,主要集中在房屋和土地租赁等方面。
2005年和2006年贵航股份与所涉置换资产相关的关联交易情况如下：
关联交易内容 关联方 2005年发生额(元)
2006年发生额(元)
红阳公司 3,015,306.50
采购货物及接收服务
贵州申一橡胶厂 220,000.00
销售货物及提供服务 红阳公司 2,739,251.38 1,064.27
收到资金利息 红阳公司 587,780.92
红阳公司 1,245.20
向关联方提供资金 红阳公司 -9,013,187.80
贵州申一橡胶厂 153,705.56
房屋、土地租入 贵州申一橡胶厂 620,000.00 460,000.00
关联方向上市公司提供资金贵州申一橡胶厂 141,072.56
本次资产置换将把红阳公司整体置换入贵航股份,在本次资产置换完成之后,贵航股份与原红阳公司之间的交易和债权债务往来将被内部化。因此,本次资产置换将有效解决贵航股份与红阳公司之间的关联交易问题。
本次资产置换将把申一公司的全部资产置换出贵航股份,在本次资产置换完成之后,将有效解决贵航股份与贵州申一橡胶厂之间的关联交易问题。
第七节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见建立在下述主要假设：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；
2、本次资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；
3、本次资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
4、本次资产置换暨关联交易能够获得股东大会的批准,不存在其它障碍,并且能够如期完成；
5、本次资产置换各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以充分履行；
6、本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次资产置换所出具的审计报告、资产评估报告书真实、准确、完整；
8、本次资产置换所涉及的资产评估方法适当、公允,评估值准确；
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
1、交易的合规性
(1)本次资产置换完成后,上市公司具备股票上市条件
截至2006年12月31日,上市公司股本总额为21,398.7万元,不少于人民币5,000万元；
截至2006年12月31日,上市公司股东总数为25,359户,并且持有公司股票面值达人民币一千元以上的股东总数不少于一千人；同时,上市公司流通股占总股本的比例为42.53%,符合向社会公开发行的股份占公司股份总数的百分之二十五以上的规定。上市公司的股本总额和股权结构不会因为本次资产置换而发生变化；
上市公司在最近五年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
(2)本次资产置换完成后,上市公司业务符合国家产业政策
本次资产置换后上市公司主要从事汽车零部件的生产,符合国家产业政策。
(3)本次资产置换完成后,上市公司具备持续经营能力
由于此次交易是将红阳公司整体置换入上市公司,交易完成后,不会对红阳公司现有盈利能力造成影响,不存在由于转让而引起红阳公司生产人员变更而导致无法持续经营的情形,也不会对红阳公司现有销售网络和现有客户造成影响。因而本次资产置换完成后,上市公司能自主开展经营活动,具备持续经营能力。
(4)本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
截至本报告发布之日,贵航股份对其拟置换的资产拥有合法的所有权,在该资产上不存在产权纠纷或潜在争议；贵航集团对其拟置换的资产拥有合法的所有权,在该资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
(5)本次资产置换不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换暨关联交易是依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循“公开、公平、公正”的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东特别是中小股东的利益,整个过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
2、交易的合法性
本财务顾问对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,认为本次资产置换暨关联交易程序符合相关法律法规的规定。
3、交易的合理性
本次资产置换暨关联交易是上市公司为优化资产结构、提高资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,降低经营风险和财务风险,保护广大投资者利益而进行的资产重组。根据贵航集团的承诺,在本次交易完成后,其与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立。另外,随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司产业的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,借助西部大开发的大好时机,实现上市公司生产经营的快速、长远和良性发展,符合上市公司及全体股东的整体利益和长远利益。
4、本次资产置换暨关联交易不损害非关联股东的利益
本次资产置换暨关联交易符合全体股东的利益,对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
(1)本次关联交易是依据有关法律、法规和贵航股份《公司章程》的规定实施的,整个交易是建立在公平自愿的基础之上的；
(2)本次关联交易中所涉及的资产置换价值确定是参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告及相关的协议确定,体现了公平、公正原则；
(3)贵航股份董事会在对该关联交易形成决议的过程中,关联董事按规定回避表决。全体独立董事表示同意,并发表了同意的独立意见；
(4)本次资产置换暨关联交易将提交贵航股份股东大会批准,在表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避,仅由非关联股东对关联交易进行表决。
本次资产置换行为属于关联交易,关联交易双方遵守了国家法律、法规及有关关联交易程序的要求,本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,符合贵航股份全体股东的利益,其实施结果对贵航股份非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。
第八节提请投资者注意的几个问题
本财务顾问在此提请投资者,本次资产置换暨关联交易尚需满足以下事项方能付诸实施：
1、贵航股份召开股东大会通过决议批准与本次交易有关的所有事宜；
2、获得国有资产管理部门对此次交易的批准及对拟置换资产评估报告的备案；
3、获得行业主管部门的同意或批准；
4、自评估基准日至交割日期间,拟置换资产的财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
第九节备查文件
1、《贵州贵航汽车零部件股份有限公司与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司之资产置换协议》
2、岳华会计师事务所有限公司出具的岳总审字[2007]第187号《审计报告》
3、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》
4、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》
5、北京国地不动产咨询中心出具的GD2007-15-GF1-红阳《土地估价报告》
6、时代九和律师事务所出具的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换之法律意见书》
7、贵航股份第三届第八次董事会决议
8、贵航股份第三届第六次监事会决议
9、贵航股份独立董事对本次资产置换暨关联交易的意见
10、贵航股份关于本次资产置换暨关联交易的公告
(此页无正文,为关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告签章页)
中国建银投资证券有限责任公司
2007年3月27日
北京市时代九和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换的法律意见书致：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
根据贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“贵航股份”)与北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)签订的《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换的律师服务协议》,本所接受委托担任贵航股份以其持有的贵州贵航汽车零部件股份有限公司申一橡胶公司(以下简称“申一公司”)全部资产与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)持有的贵州红阳机械(集团)公司100％权益(以下简称“红阳公司”)进行置换(以下简称“本次资产置换”)的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法(》以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的其他相关规定,以及本所与贵航股份签订的律师服务协议的约定出具法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会相关条例、规则的要求和规定,对贵航股份提供的有关涉及本次资产置换事宜的相关材料,包括但不限于置换方的主体资格,本次资产置换的授权和批准,以及本次资产置换的实质条件等相关文件、资料的原件和复印件进行了核查和验证,并听取了置换双方对置换过程中有关事实的陈述和说明。
在本法律意见书中,本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
贵航股份已保证和承诺,其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的,有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签字和印章均为真实,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏 之处。
本法律意见书仅供贵航股份本次资产置换之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为贵航股份本次资产置换所必备的法定文件之一,随其他材料一并报送并公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次资产置换双方的主体资格
1.贵航股份
贵航股份于1999年12月22日经贵州省人民政府黔府函【1999】220号文及2001年11月20日中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】99号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股。贵航股份公开发行人民币普通股并上市后,贵航股份总股本为2,2000万股。
贵航股份于2006年12月25日获得国务院国有资产管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》(国资产权[2006]1551号),同意贵航集团、贵阳市国有资产投资管理公司分别将所持贵航股份5,410,700股、602,300股国有法人股定向转让给贵航股份,以抵偿所欠贵航股份的债务。贵航股份董事会经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续,于2006年12月29日完成回购股份的注销和变更登记等工作,贵航股份总股本由22,000万股减少到21,399万股,注册资本减少为21,399万元。
贵航股份现持有贵州省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,营业执照注册号为5200001205831。住所为贵州省贵阳市小河区清水江路1号,法定代表人为迟耀勇。经营范围：汽车、摩托车零部件制造、销售；汽车(不含小轿车)、摩托车,二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需要原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术出外)；经营进料加工和“三来一补”业务；通用设备、专用设备制造销售。
贵航股份注册资本21,399万元。
经核查,贵航股份已通过2005年度工商企业年检。
截至到本法律意见书出具之日,贵航股份未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为合法有效存续的股份有限公司,依法具备本次资产置换的主体资格。
2.贵航集团
贵航集团是一家依法设立的国有独资有限责任公司,现持有贵州省工商行政管理局核发的5200001206077号《企业法人营业执照》。经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶产品、塑料制品、工程液压件、医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针织产品(以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品)、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票(限分支机构使用)；货物进出口与技术进出口业务(国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。
贵航集团的注册资本150,760万元,股东和出资额为：中国航空工业第一集团公司出资150,760万元,占注册资本的100％。
经核查,贵航集团已通过2005年度工商企业年检,依法有效存续。
截止到本法律意见书出具之日,贵航集团未出现法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形,为有效合法存续的企业法人,依法具备本次资产置换的主体资格。
二、本次资产置换涉及的相关资产
(一)关于贵航股份置入资产
根据贵航股份与贵航集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换中贵航集团拟置换给贵航股份的资产为红阳公司全部权益(以下简称“置入资产”)。
红阳公司是一家依法成立的国有企业,现持有贵州省工商行政管理局核发的5200001200586号《企业法人营业执照》,注册资本2,913万元。经营范围：主营航空密封件、汽(轿)车密封件及其它民用密封件、汽车销售(不含小轿车)；兼营密封材料、工装、模具、设备及维修服务。
红阳公司的股东和出资额为：贵航集团出资2,913万元,占注册资本的100%。
经核查,红阳公司已通过2005年度工商企业年检,依法有效存续。
根据红阳公司现行有效的公司章程和工商登记资料及本所律师核查,贵航集团现合法持有红阳公司全部权益。根据岳华会计师事务所有限责任公司(以下简称“岳华会计师事务所”)岳总审字[2007]第187号《审计报告》,截止到2006年12月31日,红阳公司资产总额为4,783.25万元,负债总额为2,648.65万元,净资产为2,134.60万元。根据中华财务会计咨询有限公司对红阳公司出具的中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年12月31日,红阳公司全部权益的账面值为4,797.09万元,调整后的账面值为4,797.09万元,评估值为7,994.11万元,评估增值3,197.03万元,增值率为66.65%；负债的账面值为2,662.48万元,调整后的账面值为2,662.48万元,评估值为2,663.28万元,评估增值0.80万元,增值率为0.03%；净资产的账面值为2,134.61万元,调整后的账面值为2,134.61万元,净资产评估值为5,330.83万元,评估增值3,196.23万元,增值率为149.73%。红阳公司的评估价值为5,330.83万元。
本所律师核查后认为,上述股权不存在质押担保以及被司法冻结等限制转让的情形,在完成本法律意见书第三条所述法律程序后,贵航集团将置入资产置换给贵航股份不存在法律障碍。
(二)关于贵航股份置出资产
根据贵航股份与贵航集团签署的《资产置换协议》,本次资产置换贵航股份拟置换给贵航集团的资产为贵航股份所持有的申一公司的全部资产(以下简称“置出资产”)：
申一公司系在贵阳市工商行政管理局依法登记注册的贵航股份的分公司,现持有贵阳市工商行政管理局核发的5201031970376号《营业执照》,负责人：程杜。经营范围：销售：橡胶制品、塑料制品。
截至2006年12月31日,贵航股份拥有申一公司全部权益,根据中华财务会计咨询有限公司对红阳公司出具的中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》,截至评估基准日2006年12月31日,申一公司全部资产的账面值为4,526.12万元,调整后的账面值为4,526.12万元,评估值为5,255.14万元,评估增值729.02万元,增值率为16.11%。经核查,截止本法律意见书签署日,贵航股份对上述置出资产合法拥有所有权,且该等置出资产不存在质押、抵押担保以及被司法冻结等限制转让的情形。
本所律师核查后认为,在完成本法律意见书第三条所述法律程序后,贵航股份将置出资产置换给贵航集团不存在法律障碍。
(三)置入与置出资产的差额处理
上述置入资产评估价值为5,330.83万元,置出资产评估价值为5,255.14万元,置入资产与置出资产的差额为75.69万元,由贵航股份以现金的形式向贵航集团支付。其最终差价根据经国有资产管理部门备案的评估值确定。
三、本次资产置换的授权与批准
1.置出资产已经履行的法律程序有：
贵航股份于2007年3月26日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了贵航股份与贵航集团进行资产置换的议案,并决定将该议案提交贵航股份2007年度第二次临时股东大会审议。
2.置入资产已经履行的法律程序有：
贵航集团于2007年3月25日召开董事会会议,审议通过了以其所持有红阳公司全部权益与贵航股份进行资产置换的决议。
经核查,本次资产置换已履行了相关的法律程序。本次资产置换尚需政府行业主管部门、国务院国资委批准及贵航股份股东大会审议通过。
四、本次资产置换的实质条件
1.本次资产置换后贵航股份的上市资格
(1)经核查,贵航股份近三年不存在重大违法、违规行为。
(2)经核查,贵航股份财务会计报告不存在虚假记载的情形。
(3)根据本次资产置换方案,资产置换完成后贵航股份的股本总额、股权结构不发生变化。
(4)本次资产置换完成后,贵航股份的主营业务将不发生变化。
本所律师认为,在按照本次资产置换方案履行资产置换的法定程序并完成本次资产置换后,贵航股份仍将符合上市条件,不存在不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。
2.本次拟置入的资产为经营性资产,本次置换完成后,贵航股份具备持续经营能力。
3.本次拟置入的资产产权清晰,不存在争议或纠纷。
4.本次置换不存在明显损害贵航股份和全体股东利益的其他情形。
本所律师核查后认为,本次置换符合《通知》的要求,具备《公司法》、《证券法》、《通知》及其他相关法律、法规规定的实质条件。
五、关于《资产置换协议》
为进行本次资产置换,贵航股份与贵航集团签订了《资产置换协议》,该协议就本次资产置换的双方置出资产、资产置换的方式与价格、保证、股权过户和债权转让、审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理、人员安置、违约责任及生效条款作出了约定。
经核查,该合同的条款和内容符合《中华人民共和国合同法》及证券监管部门的相关规定。
六、同业竞争及关联交易
1.同业竞争
经本所律师核查,本次资产置换前,贵航股份与贵航集团之间并不存在同业竞争。
贵航集团目前持有贵航股份的股票10,311.88万股,占贵航股份总股本的48.19%,为贵航股份第一大股东。
为保护贵航股份及其股东的权益,贵航集团出具书面承诺：贵航股份实施资产置换后,贵航集团及其全资、控股子公司将不再从事与贵航股份形成同业竞争的的业务。
本所律师核查后认为,本次资产置换完成后,将使贵航股份解决申一公司停产及长期亏损问题,并改善贵航股份资产质量,提高贵航股份盈利能力。
2.关联交易
(1)鉴于贵航股份与贵航集团为具有控制关系的关联企业,因此本次资产置换行为构成关联交易。根据贵航股份章程及相关法规的规定,贵航股份就本次资产置换进行董事会审议时,关联董事应回避表决。
本次资产置换中签订的合同、协议须经贵航股份2007年度第二次临时股东大会非关联股东审议表决通过后,方能生效并付诸实施。
(2)贵航股份聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次资产置换的独立财务顾问,中国建银投资证券有限责任公司于2007年3月27日出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》,该报告认为：本次资产置换行为属于关联交易,关联交易双方遵守了国家法律、法规及有关关联交易程序的要求,本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则,符合贵航股份全体股东的利益,其实施结果对贵航股份非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。
(3)2007年3月26日贵航股份四名独立董事发表意见认为：本次资产置换涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次资产置换涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(4)贵航股份监事会发表意见认为：此次资产置换暨涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
(5)为了避免或减少将来可能产生的与贵航股份之间的关联交易,贵航集团作出如下承诺：不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求贵航股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对贵航股份第一大股东的地位及控制性影响谋求与贵航股份达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与贵航股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害贵航股份利益的行为；作为贵航股份的控股股东今后将努力减少、避免与贵航股份的关联交易,对于上市公司产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,本公司及其关联单位将严格遵循公平市价的原则,确保上市公司及全体股东的权益不受侵害。
本所律师核查后认为,与本次资产置换有关的关联交易协议符合相关法律、法规和公司章程的规定,体现了公平、公正、公开的原则。
七、公司独立性
为保证本次资产置换完成后贵航股份经营的独立性,保护贵航股份及其股东的合法权益,2007年3月23日贵航集团作出书面承诺：贵航集团与贵航股份签署的《资产置换协议》生效后,将保证与贵航股份做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
本所律师核查后认为,贵航股份实施本次资产置换行为,遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争,保证贵航股份与控股股东及其他关联方之间人员独立、资产完整、财务独立；贵航股份具有独立经营能力。
八、与本次资产置换有关的其他程序
1.关于中介机构的资格认证
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求,置换双方应聘请具有证券从业资格的专业机构对拟置换资产进行审计、评估,聘请财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见。
经核查,就本次资产置换,置换双方已聘请岳华会计师事务所对置入资产和置出资产进行审计,并出具了岳总审字[2007]第187号《审计报告》；聘请中华财务会计咨询有限公司对置入资产和置出资产进行评估,并出具了中华评报字(2007)第027-1号《资产评估报告书》及中华评报字(2007)第027-2号《资产评估报告书》；聘请中国建银投资证券有限责任公司作为独立财务顾问,对本次资产置换事项发表独立财务顾问意见,中国建银投资证券有限责任公司已出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》。
经核查,上述中介机构均具有相应的证券从业资格。
2.本次资产置换的信息披露
本所律师认为,就本次资产置换,贵航股份须按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求,在其指定信息披露报纸上公告其聘请的中介机构就本次资产置换事项出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告和贵航股份独立董事意见、监事会决议及《贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》,并将上述法律文件报告中国证监会、上海证券交易所及贵州证监局。
经核查,除上述事项以外,截止本法律意见书签署日,就本次资产置换,本所律师认为贵航股份不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
(此页为《北京市时代九和律师事务所关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司资产置换的法律意见书》之签章页)
北京市时代九和律师事务所 经办律师：
包 林 律师
负责人：
刘迎生 赵 辉 律师
二○○七年三月二十七日
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定,我们作为贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、公司拟将其下属分公司——申一橡胶公司全部资产与中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)所持有的贵州红阳机械(集团)公司100%权益进行置换。由于贵航集团是公司的控股股东,因此上述交易将构成关联交易。
2、本次交易的标的以评估值作为定价依据,符合相关法律法规及公司章程的规定。我们认为出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,资产定价原则,符合证监会的相关规定。
3、公司第三届董事会第八次会议在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
4、公司本次资产置换涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施,股东大会在审议相关议案时,与上述交易有利害关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。
5、公司通过本次交易有利于改善公司资产质量、提高盈利能力,有利于促进公司规范运作,符合公司现实及长远发展的需要,符合公司及全体股东的利益。
综上所述,我们认为公司本次资产置换涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次资产置换涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：王 强 崔玉明
王胜彬 温 烨
二○○七年三月二十六日
