贵州贵航汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十五次会议于2002年4月8日 在本公司会议室召开。会议应到董事10人,实到9人,龙文波先生因公外出未能出席, 书面委托张文儒先生代行其职责。公司监事会全体成员列席了本次董事会。符合《 公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。 会议由张文儒董事长主 持。经过充分讨论决议如下：

    一、审议通过了公司《总经理工作报告》。

    二、审议通过了公司《2001年度董事会报告》。

    三、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》。

    四、审议通过了公司《2001年度分配预案》。

    本公司2001年度实现的净利润,按规定提取法定公积金1845770.46元,法定公益 金922885.23元,加上年初未分配利润-1542854.27元,本年度可供全体股东分配的利 润为14791713.56元。

    本次利润分配预案为：以2001年末总股本22000万股为基数,拟向全体股东每10 股派发现金0.20元含税,剩余利润10391713.56元结转以后年度分配。2001年度不实 施资本金转增股本。此分配预案须提交2001年度股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了公司《2002年度利润分配政策及公积金转增股本政策》。

    预计2002年度将至少进行一次利润分配。2002年度实现的可供分配利润用于股 利分配的比例不低于20%,2001年度未分配利润用于2002 年股利分配的比例为 20% -50%,拟以现金分配。预计2002年度暂不使用公积金转增股本。 具体分配方案将根 据公司的实际情况而定。以上政策实施时,需经股东大会审议通过后才能实施。

    六、审议通过了公司《2001年年度报告及摘要》。

    七、审议通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会拟定于2002年5月15 日星期三在蓝天 培训中心会议室召开公司2001年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）会议时间和地点

    会议时间：2002年5月15日上午9时

    会议地点：贵州省贵阳市花溪蓝天培训中心在贵阳市火车站乘203 路公交车到 花溪徐家冲站下车即可到达

    （二）会议议题

    1、审议公司董事会2001年度工作报告的议案；

    2、审议公司监事会2001年度工作报告的议案；

    3、审议公司2001年度财务决算报告的议案；

    4、审议公司2001年度利润分配预案的议案；

    5、审议批准聘请“上海万隆众天会计师事务所有限公司”担任公司2002 年度 审计机构的议案,见2002年2月8日刊登在《上海证券报》的董事会决议公告。

    6、审议《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》,议案于2002 年3月21日刊登在《上海证券报》上；

    7、审议批准向贵州航空工业集团财务公司投资5000万元的议案,见2002年3 月 21日刊登在《上海证券报》上的关联交易公告；

    （三）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2002年4月26日星期五下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    （四）会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议 的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记； 由法定 代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、 法定代 表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记； 委 托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、 授权委托书和股东帐户卡到公司办 理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记时间：2002年4月29日、30日上午9：00-11：30,下午14：00-17： 30, 逾期不予受理。

    3、登记地点：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层公司证券部

    （五）会期壹天,与会股东交通食宿费自理。

    （六）联系办法：

    电话：08515815780

    传真：08515870544

    地址：贵州省贵阳市新华路9号乌江大厦14层

    邮编：550002

    联系人：朱华斌、陈娅萍

    附：授权委托书