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重要内容提示
贵州贵航汽车零部件股份有限公司拟向特定对象,包括公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称“贵航集团”)和其他不超过9个符合中国证监会规定条件的特定投资者,非公开发行股票。
本次发行股票总数不超过8,000万股(含8,000万股),其中向贵航集团发行的股份数量不低于本次发行总量的48.19%,其他特定对象将认购本次发行股份的剩余部分。本次非公开发行股票的锁定期按照中国证券监督管理委员会有关规定执行。
本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中控股股东贵航集团以资产认购不低于本次发行股份总量的48.19%,其余部分由其他不超过9个特定投资者以现金认购。
贵航集团用以认购本次非公开发行股票的资产为其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益及贵州华阳电工厂100%权益。上述认股资产预计评估价值为4.15亿元,最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。
若贵航集团认股资产的价值不足以认购本次贵航集团拟认购股份的价值,则贵航集团承诺以现金补足；若贵航集团认股资产价值超过本次贵航集团拟认购股份的价值,则超过部分使用募集资金向贵航集团收购。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东贵航集团以资产认购部分本次非公开发行股票属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。贵航集团作为关联方将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、本次交易可能导致贵航集团对贵航股份的持股比例发生变化,从而触发要约收购义务。根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》的规定,贵航集团符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件,贵航集团将向中国证监会申请豁免要约收购义务。该项豁免申请需要经公司股东大会的审议批准后,报中国证监会核准。贵航集团将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
3、本次重大交易在提交股东大会审议前,贵航集团以资产认购公司股份需要获得行业主管部门、国务院国有资产监督管理委员会批准,并需向国务院国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。
一、释义
贵航集团 指中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
贵航股份/本公司/公 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司
司
华阳电工厂 指贵州华阳电工厂
万江公司 指贵阳万江航空机电有限公司
红阳公司 指贵州红阳机械(集团)公司
本次发行/本次非公 指贵州贵航汽车零部件股份有限公司本次非公开发行不超过8,000万
开发行股票 股A股的行为
本次资产认购股份/ 指中国贵州航空工业(集团)有限责任公司以其拥有的万江公司100%
本次关联交易/本次 权益及华阳电工厂100%权益认购不低于本次发行股份总量的
交易 48.19%
认股资产/标的资产/ 指万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益
交易标的
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、万元
(一)本次关联交易基本情况
本公司拟向贵航集团等特定对象非公开发行股票总数不超过8,000万股(含8,000万股)A股流通股。本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中贵航集团以资产认购不低于本次发行股份总量的48.19%,剩余部分由其他不超过9个特定投资者以现金认购。
本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第八次会议的董事会决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。由于贵航股份已于2007年2月6日停牌,停牌日(2007年2月6日)前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45元/股,此价格的90%为9.41元/股。因此,贵航股份本次非公开发行股票的发行价格为不低于9.41元/股。
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
贵航集团用以认购本次非公开发行股票的资产为其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益。
截至2006年12月31日,贵航集团认股资产的帐面价值约为3.44亿元,预计评估值为4.15亿元。最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。
若贵航集团认股资产的价值不足以认购贵航集团本次拟认购股份的价值,则贵航集团承诺以现金补足；若贵航集团认股资产价值超过贵航集团本次拟认购股份的价值,则超过部分使用募集资金向贵航集团收购。
由于贵航集团是本公司的控股股东,因此,贵航集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
董事会在审议上述交易事项时关联董事迟耀勇、常怀忠、陈立明、李正华进行了回避,7名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东将不参与该议案的表决。
贵航集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。此外,本次非公开发行股票的实施仍需在关联交易协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
(二)关联方介绍
贵航集团成立于1991年3月19日,注册资本为150,760万元,法定代表人谭卫东。贵航集团是国家首批56家试点企业集团之一,也是国家重点扶持的512家大型企业之一,是以歼击机、高级歼击教练机、航空发动机、民用小型飞机、转包生产国外大型民用飞机零部件、汽车零部件、微型轿车(含微型轿车发动机)为龙头产品,以资本和产品经营为联结纽带,跨地区、跨行业、跨部门,具有经济实力和技术实力的军民结合型的大型企业集团。贵航集团上级主管单位为中国航空工业第一集团公司。
贵航集团拥有全资子公司29家,控股子公司15家,参股公司11家。同时,贵航集团还设有进出口公司、财务公司、投资管理公司和国家认定的技术中心,具有自营出口权、简化外事审批权,是国家批准的“863科技成果产业化基地”,并拥有国家批准的“博士后流动站”、国防和区域性计量检测中心,与国内几十家著名大学和研究院建立了长期协作关系。
贵航集团主要航空产品有：飞机和航空发动机、航空机载设备、航空锻件、铸件、标准件、橡胶件、燃油泵、液压泵、火箭发射器、各种航空电机、继电器、开关、接插件、电动机构、电磁阀等。非航空产品主要有：微型轿车、大客车、环卫车、汽车摩托车零部件、烟草机械、工程机械液压基础件、医疗器械、采棉机等农业机械和煤炭机械设备等民用产品。
截至2006年12月31日,贵航集团资产总额1,355,279万元,负债总额920,867万元,净资产279,708万元,当年实现净利润7,075.66万元(以上财务数据未经审计)。
(三)标的资产情况介绍
本次关联交易标的为贵航集团持有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益,具体情况如下：
1、万江公司
万江公司是贵航集团的全资子公司,注册资本8,534万元,注册地在贵州贵阳。万江公司的产品主要分为航空产品和汽车零部件产品。航空产品主要包括航空电机、电动活门、力臂调节器等机载产品。汽车零部件产品主要包括轿车电动刮水器和玻璃升降器系列产品,主要为上海大众、长春一汽和一汽大众、神龙富康等轿车厂配套。万江公司生产的刮水器和玻璃升降器曾荣获国家有关部门和贵州省人民政府颁发的优秀奖、新产品奖及科技进步奖等。
截至2006年12月31日,万江公司总资产为32,191.70万元,净资产为20,230.06万元。2006年实现主营业务收入为20,120.74万元,净利润为1,429.97万元。(以上数据未经审计,本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告万江公司经具有证券从业资格的会计师事务所审核的审计报告和盈利预测报告)
2、华阳电工厂
华阳电工厂是贵航集团的全资子公司,注册资本2,185万元,注册地在贵州贵阳,曾多次被航空工业部评为“先进企业”、“有重大贡献单位”。该厂主要承担航空电气开关、飞机信号灯盒、控制盒、飞机座舱信号显示器件、航空发动机调节器、控制电气附件的科研与生产,产品与国内军、民用各型飞机、发动机配套。在以微动开关为核心的机械电气开关专业领域,是航空工业系统内唯一的专业厂家,技术水平国内领先,国家军用电子元器件管理中心建立的唯一一条贯彻国军标的微动开关生产线设在该厂。该厂产品在满足航空工业广泛配套的同时,还与火箭、卫星、导弹、坦克、舰船、核工业等国防武器装备配套。在以机械电气开关为基础的飞机、发动机控制器件领域,该厂是航空工业系统内主要的科研、生产专业厂家。
截至2006年12月31日,华阳电工厂总资产为23,284.64万元,净资产为14,162.89万元。2006年实现主营业务收入为8,819.15万元,净利润为2,396.10万元。(以上数据未经审计,本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告华阳电工厂经具有证券从业资格的会计师事务所审核的审计报告和盈利预测报告)
三、本次资产认购股份协议的主要内容与定价政策
(一)签约双方
转让方为贵航集团、受让方为本公司。
(二)交易标的
本次交易标的为贵航集团持有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益。
(三)交易价格
1、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会会议决议公告日前二十个交易日贵航股份收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请贵航股份股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。由于贵航股份已于2007年2月6日停牌,停牌日(2007年2月6日)前二十个交易日收盘价的算术平均价为10.45元/股,此价格的90%为9.41元/股。因此,贵航股份本次非公开发行股票的发行价格为不低于9.41元/股。
2、贵航集团以其拥有的万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益认购不低于本次发行股份总量的48.19%。
贵航集团认股资产预计评估价值为4.15亿元,最终价值以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估价值为准。
(四)协议的成立和生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；本协议自下列条件全部达成之日起生效：
1、本次交易经国有资产监督管理部门、行业主管部门批复同意；
2、标的资产的资产评估报告获得国有资产监督管理部门核准；
3、本次发行经贵航股份股东大会审议批准；
4、本次发行经中国证监会核准；
5、贵航集团的要约收购豁免申请经中国证监会核准。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的动因和必要性
1、本次关联交易是贵航集团对投资者所作承诺的兑现
贵航集团在贵航股份2006年公布的股权分置改革最终方案中承诺股权分置改革完成后将在一年内向贵航股份注入集团的优质资产和业务,包括汽车零部件和相关航空产品业务,以提高贵航股份的盈利能力,尽快做大做强贵航股份,给投资者以更好的回报。本次资产认购股份即为贵航集团所作承诺的兑现。
2、本次关联交易将为贵航股份增加新的利润增长点,进一步提高公司的竞争力
本次交易完成后,贵航股份将拥有万江公司100%权益及华阳电工厂100%权益,公司的资产规模、利润规模将有较大幅度的提高,盈利能力大大增强。
3、本次关联交易将有效减少贵航股份与贵航集团的关联交易
2000年贵航股份改制上市时,华阳电工厂将其拥有的民品业务为主的经营性资产投入贵航股份,其余非经营性资产以及航空产品业务保留在存续企业。目前本公司与华阳电工厂存在持续的关联交易。本次交易完成后,上述关联交易问题将得到解决。
(二)本次关联交易对贵航股份的影响
1、对贵航股份持续经营的影响
本次交易不仅将降低公司与贵航集团的关联交易,提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司产业的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,有利于公司最大限度地发挥主业优势,借助西部大开发的大好时机,实现持续快速发展。因此,本次交易将使公司的持续经营能力得到增强。
2、对贵航股份法人治理结构的影响
本次交易完成后,贵航股份仍然具有较为完善的法人治理结构,公司仍将保持其在人员、资产、财务以及采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性,保持与贵航集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次交易对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3、对贵航股份关联交易的影响
本次交易有效减少了贵航股份的关联交易,增强了公司业务的独立性,新增的关联交易主要为万江公司和华阳电工厂与贵航集团之间发生的关联交易,此关联交易是必要、合理和公允的,未发现损害公司及全体股东利益的情况。
4、对贵航股份经营业绩的影响
由于航空产品在技术研发、市场占有率、定制价格和销售渠道等方面存在较大的优势,航空产品的利润率拥有较为稳定持续的保障,同时本次购买还将为公司注入优质的民品业务和资产,因此,本次交易完成后,将显著提高贵航股份未来的盈利能力。公司董事会根据目前市场状况,假设2007年6月前完成贵航股份下属分公司——申一橡胶公司与红阳公司的置换工作、2007年9月1日开始万江公司和华阳电工厂资产纳入贵航股份,预计2007年公司实现营业收入将比2006年增长30%以上,实现净利润将比2006年增长110%以上；预计2008年公司实现营业收入将比2006年增长100%以上,实现净利润将比2006年增长300%以上。(本公司将于股东大会召开前5个工作日补充公告经具有证券从业资格的会计师事务所审核的盈利预测报告)
五、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员,根据“人随资产和业务走”的原则,按照精简、高效、定岗定编的原则进行人员重组,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司。
六、独立董事的意见
本公司董事会事前已就上述事宜知会了独立董事,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定,独立董事基于独立判断的立场,认可本次资产置换和非公开发行涉及的关联交易,并同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事认为公司本次非公开发行和资产置换涉及的关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次非公开发行和资产置换涉及的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十九日
