本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司第三届董事会于2007年3月7日在贵阳市小河区锦江路11号公司会议室召开了第七次会议,会议应到11人,实到10人,常怀忠董事因公外出未能出席会议,书面委托迟耀勇董事代行其职责。公司监事程奡、周立华、汪泳、王铁明、张文安、吴奕淦、赵冰列席了本次会议。会议由迟耀勇董事长主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

    1、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2006年度总经理工作报告》；

    2、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2006年度董事会工作报告》；

    3、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2006年度财务决算报告》；

    4、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2006年度报告及摘要》；

    5、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2006年利润分配预案》；

    公司2006年实现净利润18,640,520.24元,扣除子公司提取的储备基金和企业发展基金825,849.09元,加上年初未分配利润-82,208,060.92元,可供股东分配的利润为-64,393,389.77元。因此,2006年度不进行利润分配,也不实施资本金转增股本。

    6、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《独立董事述职报告》；

    7、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2007年度生产经营计划》；

    8、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2007年度财务预算方案》；

    9、以6票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《2007年日常关联交易预计的议案》；(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华、庞元生回避表决,常怀忠董事因委托迟耀勇董事代行其职责,因此也回避表决。)

    公司2007年预计将要发生的关联交易总金额为：收入2100.11万元；支出498.7万元,贷款5000万元,存款10000万元。具体关联交易的内容及金额如下：

    单位：万元

             企  业   名  称                   关联交易内容            2006年预计
    1、支出
    中国贵航集团进出口公司                     代理出口费用                     145
    中国贵航集团华阳电工厂                       加工零件                       5.7
    贵航集团                                   办公用房租赁                      22
    中国贵州永红机械有限责任公司            水、电、气、卫生等                  160
    上海事达铝制品有限公司                       采购材料                       130
    贵州申一橡胶厂                            设备、房屋租赁                     36
    支出小计                                                                  498.7
    2、收入
    中国贵州永红机械有限责任公司       加工零件、房屋租赁、卫生等               350
    中国贵航集团华阳电工厂                       加工零件                       150
    中国贵航集团进出口公司                       代理出口                      1600
    贵州红阳机械(集团)公司                      原材料                       0.11
    收入小计                                                                2100.11
    3、存贷款
    一航财务公司贵阳分公司                         贷款                        5000
    一航财务公司贵阳分公司                         存款                       10000

    10、以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于在一航财务公司贵阳分公司存贷款的议案》；(关联董事迟耀勇、陈立明、李正华回避表决,常怀忠董事因委托迟耀勇董事代行其职责,因此也回避表决。)

    根据公司生产经营的需要,为便于融资并有利于参股公司的发展,公司拟在2007年度在一航财务公司贵阳分公司存款不额度不超过人民币1亿元、贷款额度不超过人民币5000万元。

    11、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于授权公司总部和分公司在授权范围内独立对外融资的议案》；

    同意授权公司总部9000万元内对外融资权。

    同意授权下属华阳、永红、红阳、申一四家分公司在下列附表额度内经公司总部审核同意后以信用、保证(公司总部提供担保)、资产抵押形式独立行使融资权。

    附表：07年借款计划 单位：万元

            项  目          公司总部   永红公司  红阳公司  华阳公司    申一
    06年借款余额(含承兑汇票)  2600      4577     5621.86     4800      463
    新增借款(含承兑汇票)      6400      1923        0        2500      -463
    合计                      9000      6500     5621.86     7300       0

    以上事项的单项事件累计发生额不能超过《公司章程》中董事会权限范围。

    12、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于授权公司总部对所属控股子公司提供借款担保的议案》；

    授权公司总部可以为下属控股子公司的银行借款提供担保,担保总额不超过8000万元,单笔担保不得高于人民币2000万元。

    13、以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》。

    本公司定于2007年3月30日(星期五)上午9：00时在贵州省贵阳市小河区锦江路110号公司会议室召开2006年年度股东大会。有关事项如下：

    一、会议议题：

    1、2006年年度报告及摘要；

    2、2006年度董事会工作报告；

    3、2006年度监事会工作报告；

    4、2006年度财务决算报告；

    5、2006年度利润分配预案；

    6、独立董事述职报告；

    7、关于2007年日常关联交易预计的议案；

    8、关于公司2007年在一航财务公司贵阳分公司存款、贷款的议案；

    二、出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及公司高级管理人员,公司董事会邀请的人员；

    2、2007年3月23日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其委托代理人。

    二、会议登记方法

    1、登记办法：

    法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。

    个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡到公司办理登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。

    异地股东可以通过信函和传真方式办理登记。

    2、登记地点：贵州省贵阳市小河区锦江路110号贵航集团大楼9层公司经理部

    四、会期半天,与会股东交通食宿费自理。

    五、其他事项

    1、联系人：陈秀

    2、联系地址：贵阳市小河锦路110号贵航大厦9层

    3、联系电话：(0851)3808970、8317556

    传 真：(0851)8317558

    特此公告。

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月九日

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州贵航汽车零部件股份于2007年3月30(星期五)召开的2006年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。(若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对的请注明。

    委托人(签名或盖章)： 受托人(签名)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号： 委托人股东帐号：

    委托日期：