每日必读贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称：本公司)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、本公司控股股东中国贵州航空工业(集团)有限责任公司(以下简称：贵航集团)和第二大股东贵阳市国有资产投资管理公司(以下简称“贵阳国投”)分别以其持有的本公司541.07万股和60.23万股股票(共计601.30万股)抵偿其已形成的对本公司的资金占用费47,073,090元和5,240,010元。
2、定向回购方案实施日：2006年12月29日。
3、定向回购完成后,贵航集团和贵阳国投持有本公司601.30万股股票已按有关规定于方案实施日2006年12月29日予以注销。
4、2006年12月29日,本公司收到贵航集团和贵阳国投以现金方式偿还的对本公司资金占用费剩余款项980.22元(其中：贵航集团581.21元,贵阳国投399.01元)。至此,本公司控股股东贵航集团及第二大股东贵阳国投对本公司资金占用款项52,314,080.22元已全部清偿完毕。
一、股权分置改革方案获得相关股东会议通过和有关部门批准的情况
本公司股权分置改革方案已于2006年8月24日获得国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(国资产权[2006]1084号)批准,并于2006年9月4日获得公司相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会审议通过。定向回购方案已于2006年12月25日获得国务院国有资产管理委员会的国资产权[2006]1551号《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》批准。
二、定向回购方案的实施内容
1、定向回购价格
本次定向回购的价格为每股8.70元。
2、回购数量
本次定向回购的数量为601.30万股。
3、回购比例
本次定向回购的股份数占公司总股本的2.73%,向贵航集团回购的股份数量占其执行股权分置改革对价后实际持有本公司股份的4.98%,向贵阳国投回购的股份数量占其执行股权分置改革对价后持有本公司股份的3.24%。
4、回购总金额
根据以上回购价格和数量,本次定向回购的总金额为52,313,100元。
三、定向回购实施日期
本次定向回购的实施日期为2006年12月29日。
四、定向回购实施办法
本公司控股股东贵航集团和第二大股东贵阳国投分别以其持有的本公司541.07万股和60.23万股股份,抵偿其已形成的对本公司资金占用费52,313,100元。根据中国证券监督管理委员会相关规定,经本公司申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在方案实施日2006年12月29日直接从贵航集团和贵阳国投股票账户上将定向回购股份予以注销。
五、收到资金占用剩余款项的情况
贵航集团和贵阳国投对本公司的资金占用额52,314,080.22元(其中：贵航集团占用47,073,671.21元,贵阳国投占用5,240,409.01元),以定向回购方式抵偿52,313,100元,剩余款项为980.22元。
2006年12月29日本公司收到贵航集团和贵阳国投支付的现金980.22元(其中：贵航集团581.21元,贵阳国投399.01元)。至此,本公司股东贵航集团和贵阳国投对本公司的资金占用全部清偿完毕。
六、股权结构变动表
本次定向回购601.30万股后,贵航股份的股本结构变化为：
实施定向回购前 实施定向回购后
股份类型
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、受限制流通股 129,000,000 58.64 122,987,000 57.47
中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 108,529,504 49.33 103,118,804 48.19
贵阳市国有资产投资管理公司 18,552,866 8.44 17,950,566 8.39
贵阳新达机械厂 576,630 0.26 576,630 0.27
中国航空工业供销贵州公司 190,500 0.09 190,500 0.09
中国农业银行贵州省分行营业部 670,500 0.30 670,500 0.03
上海百联投资管理有限公司 480,000 0.22 480,000 0.22
二、不受限制流通股 91,000,000 41.36 91,000,000 42.53
股份总额 220,000,000 100.00 213,987,000 100.00
注:定向回购前贵航集团持有的国有法人股108,529,504股,占总股本49.33%,未含替中国航空工业代销贵州公司、中国农业银行贵州省分行营业部、上海百联投资管理有限公司三家法人股东垫付的187,740股。三家法人股东归还代垫股份后,贵航集团实际持有国有法人股108,717,244股,占总股本49.42%。
七、其他事项
1、联系方式
地址：贵州省贵阳市小河区锦江路110号 邮编：550009
联系人：陈秀
电话：0851-3808970 传真：0851-8317558
电子信箱:ghgf-zqb@china.com 公司网站：www.ghgf.com
2、财务指标变化
定向回购的实施对本公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为基础,以回购股数601.30万股计算,定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：
财务数据与与指标 2005年12月31日 股权分置暨定向回购完成后
总股本(万股) 22,000.00 21,398.70
总资产(万元) 96,723.36 91,491.95
股东权益(万元) 48,463.24 43,231.83
负债(万元) 38,503.28 38,503.28
主营业务收入(万元) 60,118.33 60,118.33
净利润(万元) -9,631.77 -9,631.77
每股收益(全面摊薄)(元) -0.44 -0.45
每股净资产(元) 2.20 2.02
净资产收益率(全面摊薄) -19.87 -22.28
经营活动净现金流量(万元) 4,997.12 4,997.12
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.23 0.23
八、备查文件
1、贵州贵航汽车零部件股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案说明书(全文修订稿)
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于股份定向回购价格确定的公告
3、有权部门对股权分置改革方案的批复以及对定向回购方案的批复
4、东海证券出具的保荐意见书
5、东海证券出具的独立财务顾问报告
6、天一致和律师事务所出具的股权分置改革暨定向回购法律意见书
7、中和正信会计师事务所有限责任公司出具的关于公司大股东及其他关联方资金
占用及提供担保事项的专项说明
8、独立董事意见书
9、定向回购协议
10、以股抵债股份估值报告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会
2007年1月5日
